Дарение доли ООО

Есть множество причин, по которым участник какого-либо общества не хочет или не может оставаться в этом статусе. Законодательством предусмотрено несколько вариантов отчуждения доли при выходе из общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ).

Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной. Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли. Продолжим изучать варианты реализации своей доли и поговорим о ее дарении.

Дарение – это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора – дарителя и одаряемого. Регулируется такое отчуждение доли Федеральным законом 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса РФ. Договор дарения доли подлежит обязательному заверению нотариально (п.11 ст. 21 14-ФЗ). В результате этой сделки участник общества (даритель) передает свои права и обязанности в ООО иному лицу (одаряемому), и это лицо становится владельцем доли или части доли участника. Согласно Закону об ООО, подарить можно лишь ту часть доли, которая оплачена (п.3 ст.21 14-ФЗ). Соответственно, если доля полностью оплачена, то можно подарить ее целиком. Но, до того как подписать договор дарения, необходимо решить несколько немаловажных вопросов.

Нужно ли согласие других участников?

Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества. Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя – она будет считаться ничтожной. В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности.

Быть ли нотариусу?

Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).

Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Составление договора

Для составления договора требуется не только согласие остальных участников общества (если это прописано в уставе), но и согласие дарителя, одаряемого и согласие супруга (супруги) дарителя. До момента передачи доли любое лицо сделки может от нее отказаться. Если же имеется обоюдное согласие, то заключается договор дарения.

При нотариальном заверении требуется не только составленный и подписанный договор, но и подтверждение прав собственности на долю у дарителя. Это должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от требований нотариуса, выписка считается “свежей”, если она получена от 5 до 30 дней до подписания договора), подтверждение оплаты доли или ее части, которую собираются дарить. Когда по уставу организации полагается согласие участников на дарение, то нотариусу нужно предоставить и заявления с одобрением подобной сделки. Необходимо предоставить и устав. После подписания и заверения договора, сделка считается завершенной, и новый участник наделяется правами и обязанностями дарителя.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

В Едином реестре юридических лиц отображаются все данные об участниках и их долях, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если же доля путем дарения перешла участнику общества, а не третьему лицу, то такие изменения также нужно отобразить в ЕГРЮЛ, ведь поменялся и размер долей действующих участников и их номинальная стоимость, а также может поменяться и состав участников, если участник, подаривший долю, дарит ее целиком.

Для регистрации изменений заполняем рекомендованную форму Р14001:

В течение трех дней с момента нотариального заверения сделки, заявление подается в регистрирующий орган с сопроводительным письмом, которое составляет нотариус. Договор дарения в регистрирующий орган не подается, он составляется в 3-х экземплярах: один остается у нотариуса, второй у дарителя, третий у одаряемого. После регистрации изменений вы получаете новую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений.

Заявителем выступает участник – даритель доли (п.1.4 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц. » от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.8 129-ФЗ).

Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

Как подарить долю в ООО?

Дарение доли в ООО осуществляется согласно действующему законодательству и при выполнении определённых условий.

Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник. Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

  • Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
  • Договор обязательно заверяется нотариально.
  • Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  • Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
  • Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
  • Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.
  • ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.

    В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.

    Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.

    Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.

    Как подарить долю в ООО?

    Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.

    Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

    Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

    Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

    Дарение доли сторонним лицам допускается при учёте требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ — № 14, и отсутствии в Уставе пунктов о запрете совершения подобных сделок. Как подарить свою долю третьему лицу?

    Шаг первый: Получите согласие остальных участников. Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

    Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.

    Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.

    Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.

    Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.

    Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:

    1. Сократить долю за счёт переуступки части одному из соучредителей, который произведёт доплату.
    2. Предложить соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить доли.
    3. Распределить неоплаченную часть пропорционально доли всех партнёров.

    Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.

    Дарение доли в ООО близкому родственнику

    Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.

    Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.

    Дарение доли в ООО другому участнику

    Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

    Дарение доли в ООО другому ООО

    При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:

    1. Поставить в известность всех учредителей и участников ООО о своих намерениях (в виде заявления).
    2. Передать заявление руководству ООО.
    3. Получить в течение 30 дней письменный отказ всех соучредителей о выкупе отчуждаемой доли.
    4. Оформить договор дарения.
    5. В итоге одаряемая компания должна будет оплатить госпошлину и услуги нотариуса.

    В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.

    Читайте также:  Налог на роскошь квартиры и дома

    Регистрация договора

    После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

    В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

    Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:

    По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.

    Налогообложение в случае дарения доли в ООО

    Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:

  • Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
  • Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
  • Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.
  • Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.

    В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.

    Видео: Дарение доли ООО

    Добавить комментарий Отменить ответ

    Все вопросы, касающиеся наследства: оформление, процедуры, сроки, налоги, документы, доли и т.п.

    В первую очередь все задаются вопросом – кому же достанется все наследство? Об отношениях между наследниками, очередями, разделе имущества между собой читайте тут

    Если при передаче наследства используется завещание, то все процедуры, связанные с ним, отличаются от обычного оформления по закону, все тонкости в этой рубрике

    Многие вместо завещания передают имущество при помощи дарственной, в чем особенности, плюсы и минусы этого документа рассмотрим в этой рубрике

    Оформление наследства не обходится без посещения нотариуса, зачем и когда он необходим, сколько стоят его услуги вы узнаете здесь

    Как происходит дарение доли в ООО с точки зрения закона

    Изменение состава соучредителей ООО путем выхода одного из них — частая ситуация. Учредитель вправе продать, оформить дарение доли в ООО третьему лицу или совладельцу. Такие действия, без согласования с остальными соучредителями, чаще всего не встречают одобрения среди них. Во избежание этого, следует отразить в уставном документе общества пункт о передаче его части только с одобрения всех учредителей.

    Совершение сделки по дарению

    Дарение доли в ООО — это отчуждение части собственности уставного капитала дарителя. Получатель, в пользу которого совершается сделка, может получить ее всю долю или только часть, учитывая условия, прописанные дарителем. Дарение собственности происходит по закону и предполагает:

    Согласие соучредителей общества

    Передача части бизнеса постороннему человеку возможна лишь при одобрении соучредителями, если это оговорено документом организации. Оповещение партнёров должно происходить путем направления уведомления – письменно.

    При несогласии соучредителей, они вправе сделать заявление на выкуп этой доли на протяжении месяца с уведомления участника о предстоящей процедуре дарения, или дольше, если положением общества обозначен иной временной период. Одобрение на проведение процедуры дарения соучредители могут выразить активно или пассивно. Активное выражение подразумевает направление письменного ответа, пассивное – полное бездействие со стороны уведомленных партнёров.

    Если положением компании этот вопрос не затрагивается, сделка происходит «по умолчанию», без получения разрешения соучредителей ООО.

    Правильно написанное положение организации позволяет предупредить последствия отчуждения доли. Для этого прописываются такие моменты:

    Порядок оформления

    Процедура дарения осуществима, когда доля полностью оплачена.

    При передаче доли в пользу лица, не являющегося соучредителем, обязательно присутствие представителя нотариального органа. При нарушении условий, установленных официальным документом организации, касательно процесса отчуждения и составления документации, сделка аннулируется.

    Договор начинает действовать с момента заверения документов нотариусом. Если предусмотрена письменная форма, то одаряемый вступает в права после фиксации данных о сделке в ЕГРЮЛ.

    Получатель вправе выразить отказ от доли путем аналогичного оформления договора. При готовности принять подарок, получатель берет на себя ответственность за риски, возникающие в результате деятельности компании. Все участники сделки обязаны оплатить налог за ее совершение. Исключение – родственники дарителя.

    Для оформления потребуется представить:

    Пример документа


    Скачать договор дарения доли ООО образец

    Перерегистрация доли на нового собственника

    Договор дарения доли в ООО перераспределяет собственность между членами общества и меняет их количественный состав. Когда часть передается постороннему лицу, по завершению сделки он будет полноправным участником ООО. Такие изменения требуется зафиксировать в ЕГРЮЛ.

    Подают сведения в уполномоченный орган в срок до трех дней. Документы, которые нужно представить:

    Информацию о прошедшей сделке регистратору предоставляет нотариус, как и расписку с отметкой о его принятии от ИФНС. За пять дней сотрудник уполномоченного органа составляет обновленную выписку с уже измененными данными:

    Выписка выдается на руки дарителю либо высылается почтой адресату по данным заявления для вручения получателю части бизнеса. Документы, подтверждающие факт сделки, хранятся у генерального директора организации.

    Налогообложение при дарении

    Получатель обязан заплатить налог на дарение доли ООО ввиду того, что бизнес является источником получения дохода. Исключение – случаи, когда она переходит члену семьи.

    Даритель не платит налог, так как для него сделка не несет дохода.

    При совершении сделки с лицом, не имеющим родственных связей с владельцем собственности, уплата налога обязательна для одаряемого. Его размер – 13% рыночной цены на имущество. Налоговая база может учитывается при предоставлении документа оценки рыночной стоимости определенной части общества, установленной независимым оценщиком.

    Сделка дарения между юридическими лицами обязывает обе стороны залатить налог. Даритель облагается налогом на добавленную стоимость зависимо от рыночной цены доли, а получатель платит за доход с реальной ее цены.

    Чтобы сделка не доставила проблем дарителю, остальным членам общества и одаряемому, следует внимательно изучить устав компании. При написании такого документа, ответственным лицам следует предусмотреть возможную ситуацию дарения отдельной доли или ее части и прописать порядок действий, чтобы не навредить остальным соучредителям и бизнесу.

    Полезное видео

    Дополнительные сведения по теме содержит видеоролик:

    Договор дарения доли в уставном капитале ООО

    Дарение доли в уставном капитале ООО производится с учетом положений ГК РФ и иных законодательных актах. У дарителей могут возникать трудности, связанные с получением согласия остальных собственников и порядком регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Рассмотрим, когда нужно уведомлять других учредителей, кому можно подарить долю, какие документы для этого понадобятся и как все оформить правильно.

    Особенности дарения доли в уставном капитале ООО

    При создании юридического лица формируется уставной капитал из денег или имущества, минимальный размер – 10 000 руб. Капитал распределяется между собственниками предприятия пропорционально внесенным долям.

    Каждый из них вправе подарить свою долю, оформив договор дарения (далее – ДД). Если стоимость доли не определена, перед дарением она оценивается экспертами.

    Согласно ним, для дарения долей характерны несколько особенностей в зависимости от количества учредителей:

    1. Один собственник. Он принимает решение единолично, препятствия для дарения практически исключены.
    2. Несколько собственников. В отличие от продажи доли, при дарении преимущественное право им не предоставляется, но, если уставном организации предусмотрено получение согласия остальных участников, даритель должен соблюдать данное правило. В остальных случаях согласие собственников на дарение не нужно.

    Обратите внимание! Договор составляется в письменном виде с указанием на одаряемого и предмет сделки. Подлежит обязательному удостоверению у нотариуса: без его подписи документ ничтожен. Если участник внес только часть доли, подарить он сможет лишь ее.

    Кому можно подарить долю в уставном капитале?

    Подарить долю в капитале можно любому человеку: близкому родственнику, другу, третьему лицу, другой организации, одному из участников ООО.

    Если одаряемый является юридическим лицом и даритель – единственный учредитель, — возможна реорганизация путем слияния или присоединения предприятий.

    Есть требования к одаряемым: они должны быть полностью дееспособными, минимальный возраст – 18 лет. Граждане от 16 лет вправе быть собственниками ООО, после эмансипации: занятии предпринимательской деятельностью с согласия родителей и органов опеки, вступлении в брак.

    Гл. 32 ГК РФ не устанавливает минимальный возраст одаряемых, но для ввода нового участника в состав ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ важно, чтобы он был полностью дееспособен.

    Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция

    Для начала дарителю нужно изучить устав, чтобы понять, как действовать дальше.

    Если документом предусмотрено обязательное уведомление, нужно сделать следующее:

    1. Уведомить всех участников.
    2. Собрать документы и оформить договор дарения.
    3. Подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
    4. Получить готовую выписку и произвести вывод старого участника (дарителя).

    Рассмотрим этапы подробно.

    Шаг 1: изучение устава

    Здесь все просто: нужно ознакомиться с уставом, чтобы понять, нужно ли уведомлять остальных собственников предприятия.

    Шаг 2: уведомление остальных участников ООО

    Если согласие нужно, уведомление о собрании по теме дарения отправляется всем участникам в письменном или электронном виде. В документе нужно указать, кому дарится доля и когда планируется проведение собрания.

    Собственники должны ответить в течение 30 дней. Если ответа нет, можно переходить к следующему шагу.

    Если собрание проведено, по результатам оформляется протокол.

    Шаг 3: составление дарственной

    Договор составляется сторонами сделки – дарителем и одаряемым, — самостоятельно. Если на предприятии есть юрист, этим занимается он.

    Можно обратиться к нотариусу, но придется заплатить от 10 до 50 000 руб. в зависимости от региона: плата устанавливается региональными нотариальными палатами.

    За обязательное нотариальное удостоверение уплачивается 0,5% от стоимости сделки. Подписывать ДД нужно в присутствии нотариуса.

    Содержание договора дарения

    Унифицированного образца дарственной на доли в капитале нет, но документ понадобится для регистрации изменений в ИФНС, поэтому важно отразить полные данные о сделке:

    Договор составляется в нескольких экземплярах. По одному остается у сторон, еще один передается на хранение в ООО, четвертый понадобится для ИФНС.

    Документы

    Для сделки понадобится устав организации, а также другие документы:

    Обратите внимание! Если доля приобретена дарителем в браке, понадобится нотариально удостоверенное согласие супруга (ги) на дарение.

    Читайте также:  Порядок прописки в общежитии в комнате

    Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ

    Нотариусы отправляют сведения о сделках автоматически, но сторонам нужно подать документы для корректировок в ЕГРЮЛ самостоятельно – так производится ввод нового участника (одаряемого).

    Перечень документов представлен выше, дополнительно предоставляется дарственная.

    Шаг 5: получение документов в ИФНС

    Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней. На шестой день нужно прийти в ИФНС и получить новую редакцию устава, а также лист записи ЕГРЮЛ.

    Шаг 6: вывод участника общества

    После ввода одаряемого происходит вывод дарителя из состава учредителей. Заново подаются документы для регистрации изменений, заполняется заявление по форме №Р14001.

    Содержание и образец заявления

    Для заполнения заявления понадобится следующая информация:

    Шаг 7: получение новых документов

    На руки выдается новый лист записи ЕГРЮЛ с изменениями после вывода дарителя из состава участников ООО.

    Налоги при дарении доли в уставном капитале

    Согласно Письму Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики от 02.12.2014 №03-04-07/6165 и ст. 217 НК РФ, при получении дара одаряемые платят налог в размере 13%.

    Исключение – близкие родственники дарителей: они от налогообложения освобождаются.

    Сумма к уплате рассчитывается с учетом действительной или рыночной стоимости доли. Если они не равнозначны, расчет производится от стоимости чистых активов по данным бухучета предприятия.

    НДФЛ уплачивается физическим-лицом (одаряемым) до 15 июля года, следующего за годом подписания дарственной, но перед этим нужно подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля для сверки в ИФНС.

    Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

    Основания для оспаривания указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

    Когда можно аннулировать сделку:

    Также потребовать отмены могут кредиторы дарителя, если доля отчуждена в течение полугода после признания его банкротом.

    Совет юриста: если вы хотите оспорить сделку, заручитесь максимальным пакетом доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно предоставить свидетелей.

    Юрист, автор сайта
    (Гражданское право, стаж 7 лет)

    Судебная практика

    Дарственные на долю в уставном капитале оспариваются редко, но примеры решений из судебной практики все же есть:

    В вышеуказанных делах договоры признаны недействительными, доли возвращены дарителям.

    Ответы юриста на частые вопросы

    Можно ли оформить дарственную на долю в ООО по доверенности?

    Да, если она удостоверена нотариусом.

    Можно ли составить договор обещания дарения доли в уставном капитале?

    Да. В таком случае исполнение договора начинается с установленной даты или события. До этого момента ввод одаряемого и вывод дарителя из состава ООО не осуществляется.

    Можно ли оформить дарственную на долю в капитале вместо продажи, чтобы не брать согласие остальных участников?

    Законом это запрещено. Такие сделки признаются притворными (ст. 170 ГК РФ) и могут оспариваться остальными собственниками в судебном порядке.

    Кто должен подавать заявление по форме Р14001 при изменении состава участников ООО?

    Уведомление в ИФНС подает генеральный директор или иное уполномоченное лицо.

    Я единственный учредитель, хочу выделить 50% сыну. Можно ли это сделать? Придется ли платить ему налоги?

    Нет, налоги платить не придется. Дети (родные и усыновленные) признаются близкими родственниками и освобождаются от налогообложения. Для дарения доли понадобится решение единственного собственника, затем оформляется дарственная.

    Заключение Эксперта

    Отметим ключевые моменты:

    1. Согласие других учредителей на дарение не нужно, если это не предусмотрено уставом предприятия.
    2. Остальным участникам ООО при дарении не предоставляется преимущественное право, как при продаже доли.
    3. Дарственная на долю оформляется письменно, нотариальное удостоверение обязательно.
    4. Изменение состава собственников производится путем ввода одаряемого с последующим выводом дарителя.
    5. При дарении вносятся корректировки в учредительные документы и ЕГРЮЛ, нужно уведомлять ИФНС по месту нахождения организации.
    6. Налоги при получении доли в дар не платят близкие родственники дарителей. Остальные должны уплачивать НДФЛ – 13% от стоимости подарка.

    Если вам требуется профессиональная помощь, обращайтесь к нашим юристам. Для этого достаточно описать проблему в форме обратной связи и отправить ее на рассмотрение. Ответ вы получите уже через несколько минут!

    Юрист, автор сайта
    (Гражданское право, стаж 7 лет)

    Образец Р14001 дарение доли в ООО участнику или третьему лицу в 2021 году

    Вообще, в бизнесе такие слова, как «дарение», «безвозмездный», и иже с ними, неуместны. В коммерческой среде все происходит на возмездной основе. Однако пару исключений найти можно. К примеру, распределение доли принадлежащей обществу. Или дарение доли ООО, но только в случаях с физическими лицами, поскольку организация-участник подарить никому ничего не может.

    1. В каких случаях применяется
    2. Необходимые документы для дарения
    3. При заполнении заявления Р14001
    4. Для нотариуса
    5. На госрегистрацию изменений
    6. Протокол/решение
    7. Дарение доли ООО участнику образец Р14001
    8. Процедура государственной регистрации

    В каких случаях применяется

    Дарение доли целесообразнее всего применять при ее отчуждении между ближайшими родственниками, в таком случае не придется одаряемому платить 13% НДФЛ (да, здесь возникает налогооблагаемый доход).

    В целом, процедура дарения практически не отличается от продажи доли, разве что договор будет дарения, а не купли-продажи. Заявление Р14001 заполняться будет также, как и при продаже.

    Еще один момент — сделка будет нотариальная, поскольку купля-продажа только нотариальная, ее подвиды (с точки зрения гражданского права) также должны быть нотариальными.

    И, наконец, не забудьте проверить устав, разрешено ли в нем отчуждение доли, в том числе, в виде иных, отличных от продажи, способов.

    Необходимые документы для дарения

    Комплект документов будет как и в большинстве случаев операций с долями.

    Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

    При заполнении заявления Р14001

    По самой компании понадобятся следующие данные из Выписки из ЕГРЮЛ:

    По участникам-физлицам — если они уже действующие, то ИНН и ФИО, из той же Выписки.

    Если еще не являются участниками — ИНН и полные паспортные данные. Если иностранцы — то потребуется нотариальный перевод паспорта, или документа его заменяющего. ИНН во всех случаях с физ. лицами ставится при наличии.

    Для нотариуса

    Документы для нотариуса лучше уточнить у самого нотариуса. Скорее всего, это будут вообще все документы по ООО, среди которых обязательно должны быть:

    На госрегистрацию изменений

    Для государственной регистрации пакет документов будет следующий:

    Протокол/решение

    Поскольку дарение доли является личным волеизъявлением участника, протокол или решение тут не составляется, поскольку нет причин созывать ОСУ.

    Дарение доли ООО участнику образец Р14001

    Понадобится следующий образец Р14001:

    Лист Д заявления Р14001 изменение сведений об участнике ООО

    Лист Д заявления Р14001 внесение сведений о прекращении участия в ООО

    Листы Р сведения о заявителе

    Процедура государственной регистрации

    Поскольку заявителем будет сам нотариус, он сам в течение 2 дней подает документы в налоговую. Скорее всего, почтой, так как личная подача оплачивается отдельно. Налоговый орган регистрирует изменения стандартные 5 дней, не считая дни подачи и получения. В результате, в случае удачной регистрации, вы получите Лист записи с новыми данными по участникам.

    Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

    Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев. Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

    Дарение доли в ООО как сделка

    Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

    Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

    Согласие на дарение других участников общества

    «По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

    В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

    1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
    2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
    3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

    Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

    Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

    В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

    Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

    Оформление договора дарения

    Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

    Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

    1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
    2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
    3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
    4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
    5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
    6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
    7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
    8. Паспорта и ИНН участников сделки.
    9. Заявление по форме р14001.
    Читайте также:  Индексация алиментов: пример расчета и образец заявления

    До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

    Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

    Госрегистрация перехода доли в результате дарения

    При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

    Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

    Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

    Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

    Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

    Дарение доли в ООО и налогообложение

    Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

    Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

    Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

    В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

    Дарение доли в ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

    Дарение доли в ООО с развитием бизнеса в России становится одной из наиболее частых причин обращения учредителей компаний к юристам. При этом, сложности проведения данной процедуры могут возникнуть уже на этапе её подготовки, причём у любой из сторон.

    Сегодня автор рубрики о дарении и практикующий юрист Олег Устинов постарается ответить Читателям на самые актуальные на 2021 год вопросы, попутно рассказав о «подводных камнях» и особенностях передачи в дар доли в организации после смерти дарителя, при его жизни, а также после смерти одариваемого.

    Можно ли подарить долю компании в 2021 году

    Общество с ограниченной ответственностью или же ООО является одной из основных форм организации бизнеса в РФ. Формируется ООО в результате изъявления желания группы людей объединить собственные стремления и возможности (например, финансовые активы) с целью получения прибыли.

    Однако, часто бывает, что царящую в фирме на первых этапах развития идиллию, сменяют разногласия и конфликты, вследствие чего один или несколько учредителей могут пожелать выйти из ООО. Как правило, в подобных случаях гражданин предлагает выкупить остальным участникам свою долю, но это не значит, что его часть компании не может быть передана третьему лицу. К примеру, один из учредителей имеет законное право составить договор дарения доли на родственника или другого человека, что часто не устраивает других совладельцев.

    Поэтому, опытные юристы сайта «Юридическая Скорая» рекомендуют при формировании общества прописывать в условиях договора определённое условие, согласно которому возможность передачи доли ООО в дар становится возможным исключительно после одобрения этого всеми владельцами общего бизнеса.

    Особенности передачи в дар доли в ООО

    Согласно действующему законодательству Российской Федерации в ООО может быть до пятидесяти участников. Однако, организация общества с ограниченной ответственностью возможна по закону и одним гражданином. В зависимости от вложенных средств, фактический размер доли каждого из участников может быть разным, но он обязательно должен быть прописан в Уставе.

    Оформление договора дарения выступает одним из способов передачи собственности другому лицу. В процессе заключения сделки даритель передаёт права на собственную долю одариваемому на бескорыстной, то есть без оплатной основы. Данный процесс должен быть оформлен документально.

    В роли сторон при заключении договора дарения могут выступать:

    1. владелец или же несколько владельцев в обществе с ограниченной ответственностью;
    2. родственник дарителя;
    3. третьи лица;
    4. любой из участников ООО.

    Порядок передачи доли в ООО в дар в 2021 году установлен и регулируется статьёй 572 ГК РФ, а также статьёй 21 Закона об ООО.

    В качестве обязательных условий для законного заключения данной сделки выступают следующие условия:

    Стоит отметить, что юридическую силу будет иметь в данном случае только правильно составленный документ, заверенный нотариусом. Кроме того, передать в дар можно как часть доли, так и в полном объёме.

    Таким образом, перед началом процедуры оформления дарственной рекомендуем Вам внимательно ознакомиться с уставом общества, заручившись поддержкой остальных совладельцев. Помните, что несоблюдение порядка дарения, который установлен законодательством России является основанием для признания его недействительным.

    Кроме того, в случае, если часть компании была приобретена дарителем, когда он состоял в официальном браке – для заключения сделки необходимо получить письменное одобрение на безвозмездную передачу доли в ООО в дар, которое должно быть заверено нотариусом. Исключение составляют случаи, когда супруги заключили брачный договор, в условиях которого указано, что каждый из них имеет право самостоятельно распоряжаться своей собственностью по своему усмотрению.

    Также, стоит обратить внимание на следующую особенность заключения сделки:

    Так как общество с ограниченной ответственностью создаётся, как правило, несколькими юрлицами и гражданами, вносящими свой вклад в общее дело – все их средства формируют в совокупности так называемый уставной капитал, что должно быть подробно отражено (включая и доли соучредителей) в Уставе ООО.

    При этом, если в данном документе есть пункты, регулирующие передачу долей компании – даритель обязан получить одобрение на проведение сделки от всех участников, которые таким образом подстраховались от вхождения в ООО третьих лиц.

    Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью

    Правильно составленный документ должен содержать установленные законодательством данные из этого списка:

    1. название города, в котором оформляется договор дарения, а также дата заключения сделки;
    2. информация о дарителе и одариваемом;
    3. объект договора, в качестве которого в нашем случае выступает доля в ООО (при этом, должен быть чётко обозначен размер доли);
    4. наименование общества с ограниченной ответственностью;
    5. фактический срок действия документа, а также реальные сроки, в которые одариваемому будут переданы дарителем все обязанности и права на объект сделки (традиционно договор вступает в силу сразу же после его подписания сторонами и нотариусом);
    6. обязанности и права дарителя и одаряемого;
    7. условия и степень ответственности обеих сторон в том случае, если кто-нибудь из них откажется выполнять принятые ими обязательства, а также возможные способы разрешения данных ситуаций;
    8. условия выполнения обязанностей при наступлении форс-мажорных обстоятельств;
    9. дополнительные условия (на усмотрение сторон);
    10. подписи сторон или их законных представителей.

    Примерный образец дарственной на долю в ООО Вы можете заранее составить самостоятельно, после чего предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления нотариусу, что несомненно поможет избежать Вам многих ошибок при составлении оригинала документа.

    Какие ещё нужны документы

    Чтобы заключить сделку сторонам необходимо собрать следующие документы:

    Нет времени вникать в юридические нюансы? Спросить юриста – быстрее, чем читать! Получите БЕСПЛАТНУЮ онлайн консультацию от лучших специалистов в сфере Права – прямо сейчас !

    При этом, любое заинтересованное лицо имеет право отозвать собственное согласие на дарение доли в ООО в пользу другого участника организации до момента подписания договора дарения нотариусом.

    Необходимо отметить, что одаряемой стороне после заключения сделки нужно будет в обязательном порядке оплатить налог на дарственную. В качестве исключений выступают только случаи, когда в роли дарителя и одаряемого выступают близкие родственники. Но, об этом стоит рассказать подробнее.

    Пошаговая инструкция передачи доли в ООО в 2021 году

    Вначале необходимо продумать и составить содержание договора дарения, согласовав все его пункты с одаряемым. Это сэкономит всем время и деньги при оформлении сделки у нотариуса и исключит возможность недопонимания и недоразумений между сторонами.

    При этом, сама процедура может существенно отличаться, в зависимости от того, кто именно выступает в роли одаряемого. Разберём наиболее частые ситуации.

    Близкому родственнику

    Основной особенностью оформления дарственной на близкого родственника выступает конечно же освобождение от обязательного налогообложения при регистрации сделки. Однако, для заключения такой сделки дарителю всё равно придётся получить согласие на передачу его части компании других соучредителей общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, даже если дар преподносится близкому родственнику – дарственная должна быть заверена нотариусом!

    На другого участника

    Если доля ООО передаётся другому участнику компании – дарителю следует обратить внимание на Устав, в котором, довольно часто, фигурирует пункт о том, что доля может быть передарена соучредителю без согласия остальных участников организации.

    Особенностью данной ситуации является то, что при такой передачи собственности – не обязательно нотариально заверять отчуждение.

    Третьему лицу

    Кроме того, закон не запрещает передавать в дар долю в уставном капитале третьим лицам. При этом, согласно действующему законодательству Российской Федерации, владелец может оформить дарственную не только на физическое лицо, но и на другую компанию, при условии, что он уведомил об этом решении остальных участников предприятия, имеющих также доли в этом ООО.

    В случае, если на протяжении месяца после получения ими уведомления они не выразили собственное желание приобрести данную долю – её собственник может распоряжаться ею по своему усмотрению.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *