Ликвидация ООО в 2021 году собственными силами: шаг за шагом

Как говорит китайская пословица, старое не уйдет – новое не придет. Здесь нет призыва прощаться с проектами, которые еще послужат. Но, поскольку гораздо приятнее инициировать новый бизнес, чем разбираться с отжившим старым, у многих предпринимателей остаются неприкаянные организации, закрыть которые руки не доходят. Часто – из-за тревоги, как бы не обратить на себя взоры проверяющих органов. Налоговые проверки при завершении работы компании – действительно дело обыденное. Но есть и хорошая новость – юристы, которые специализируются на ликвидации, научились минимизировать такие риски.

О чем пойдет речь?

Предлагаем побеседовать о том, что представляет собой ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО) сегодня, и почему ее по-прежнему лучше отдавать в руки профессионалов. Оговоримся, что речь пойдет именно о добровольной процедуре, применяемой к организации без серьезных долгов. То есть финансовая ситуация должна быть такой, чтобы компания в течение нескольких месяцев могла исполнить все имеющиеся обязательства перед контрагентами и госбюджетом.

Кстати, когда есть сомнения в «чистоте» ООО, лучше заранее проконсультироваться с юристами. Возможно, стоит ориентироваться на банкротство или иные способы ликвидации.

Ликвидация ООО в 2020 году: законодательные изменения

Сразу два законодательных изменения в сфере добровольной ликвидации появились в июле этого года.

Во-первых, это обязанность работодателя подтверждать перед закрытием фирмы завершение расчетов с работниками (федеральный закон № 203-ФЗ от 13 июля 2020 года).

Во-вторых, – невозможность завершить ликвидацию до тех пор, пока не проведена таможенная проверка. Ранее аналогичная норма действовала лишь в отношении выездной формы проверки, теперь это актуально и для камеральной формы (федеральный закон № 229-ФЗ от 20 июля 2020 года).

Вдобавок к этому недавно был опубликован приказ Федеральной налоговой службы № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 года (зарегистрирован в Минюсте 15 сентября 2020 года). Приказом утверждены новые формы документов, которые передаются в налоговые органы для госрегистрации компаний. Обновления актуальны с 25 ноября 2020 года.

Этапы ликвидации ООО: семь шагов – и вы у цели

  1. Старт. Решаем, что ликвидации – быть! Если в компании один участник, то оформляется решение единственного участника. Если их несколько, составляется протокол общего собрания участников. В этих документах следует отразить намерение ликвидировать компанию. Желательно сразу назначить ликвидационную комиссию и ее руководителя, в ином случае придется принимать соответствующее отдельное решение.
  2. Важно – не пропускаем три рабочих дня с момента принятия решения. Начинает течь трехдневный срок для первого взаимодействия с регистрирующим органом. Руководитель ликвидационной комиссии должен подать в регорган уведомление о ликвидации, подписанное и заверенное у нотариуса. Второй документ, который потребуется сдать, – экземпляр принятого решения о ликвидации (протокола). Регоргану для внесения записи о начале ликвидации в реестр дается неделя с момента получения документов.
  3. Обращаемся к Федресурсу, чтобы опубликовать уведомление. В течение трех дней с даты принятия решения о завершении деятельности компании нужно опубликовать и соответствующее уведомление на Федресурсе (речь идет о Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц).
  4. Обнародуем сообщение о ликвидации в Вестнике. Оповещаем кредиторов. Когда в ЕГРЮЛ появится запись о начале ликвидации юридического лица, следует разместить публикацию в Вестнике госрегистрации. Также необходимо письменно сообщить о грядущем завершении деятельности контрагентам компании, перед которыми имеются неисполненные обязательства.
  5. Ждем, пока завершится срок, указанный в публикации Вестника. После публикации начинает течь время, предусмотренное для предъявления кредиторских требований к должнику. Минимум – два месяца, но срок может быть и более длительным. В этот период ликвидируемой компании следует подавать отчетность и рассчитываться с контрагентами и сотрудниками.
  6. Определяемся с текущим финансовым положением компании. По истечении вышеуказанного срока можно формировать промежуточный ликвидационный баланс. В регорган требуется направить только уведомление о подготовке баланса с заверенной у нотариуса подписью.
  7. У цели: сдаем ликвидационный баланс, проходим через госрегистрацию. Ну вот и финишная черта. Здесь бухгалтером составляется, а участниками ООО утверждается окончательный ликвидационный баланс. В регистрирующий орган подается пакет документов для внесения в реестр сведений о завершении деятельности компании.

Итого: какие документы нужно подготовить?

Еще раз напоминаем, что с 25 ноября 2020 года будут применяться новые формы для госрегистрации!

Риски самостоятельной ликвидации, Или «гладко было на бумаге, да забыли про овраги»

Несмотря на то, что добровольная ликвидация компании – это одна из самых прозрачных и простых процедур среди прочих видов завершения деятельности ООО (банкротство, альтернативные и принудительные ликвидации и т.п.), без специальной подготовки разобраться в этом деле непросто.

На бумаге все гладко – подаем документы, ждем очередных этапов, общаемся с регорганом, получаем результат. На практике случаются и «овраги»:

Именно поэтому процесс лучше доверять специализированным юристам – они видят детали, в которых «кроется дьявол». Юристы, например, помогут сделать ООО «неинтересным» для внимания налоговых органов; будут отслеживать ход событий и укладываться в нужные сроки, при необходимости – попросят суд о продлении процедуры. И, конечно, правильно подготовят необходимую документацию, которая часто служит основанием для отказа в госрегистрации по формальным причинам.

Бизнес давно научился ценить время, которое – те же деньги. Поэтому очевидно, что делегирование полномочий по ликвидации ООО юристам – оптимальное решение. Оно позволяет смело двигаться к новым вершинам, не переживая о незавершенных делах.

Можно ли отменить ликвидацию ООО?

Отмена ликвидации ООО — комплекс мер, направленных на приостановку процесса закрытия компании. Процедура никак не регламентирована на законодательном уровне, а в существующих законах отсутствует упоминание о подобных возможностях учредителей. Ниже рассмотрим, как происходит отмена ликвидации общества, и какие шаги необходимо совершить для решения подобной задачи.

Общие положения

Ликвидация — процесс, направленный на прекращение работы ООО, который может происходить добровольно или в принудительном порядке (по решению судебной инстанции). В первом случае решение о ликвидации принимают учредители, и сделать это можно в любой момент.

Несмотря на отсутствие законодательной базы, отмена ликвидации общества может быть произведена на базе принципов гражданского права. В ГК РФ оговорено, что при отсутствии прямого запрета учредители вправе отменять принятое ранее решение.

Кроме того, должны быть учтены следующие моменты:

Скачать образец решения о ликвидации ООО (протокол собрания учредителей)

Как отмечалось выше, прекращение процедуры закрытия регламентируется ГК РФ, а именно основных законов, касающихся ООО, а также госрегистрации юридических лиц. Определенные разъяснения можно найти и в нормативных актах налоговой службы.

Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества

Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:

  1. Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
  2. Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:

На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.

  1. Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.

Как только работник ФНС получает пакет документов, он оформляет и передает заявителю расписку об их приеме. После назначается день, когда можно получить решение. Рассмотрение занимает до пяти суток. В этот период работники налоговой службы должны изучить документы и передать представителю (отправить по почте) лист, подтверждающий внесение правок в ЕГРЮЛ.

Читайте также:  Отсрочка исполнения решения суда

После проведенных выше действий процесс отмены ликвидации общества завершен. Если следовать пошаговой инструкции, все процедуры занимают минимум времени. В завершении ФНС ставит в известность ФСС, пенсионный фонд, а также орган статистики.

Проблемы с сотрудниками

В случае прекращения закрытия компании возможны проблемы с восстановлением работников, ведь в процессе ликвидации происходит расторжение договоров — по инициативе руководителя или по желанию сотрудника.

Если работник не был восстановлен или принят обратно, он оказывается в неприятном положении. У человека имеется 30 дней на обращение в суд. Этот срок исчисляется со дня, когда сотрудник узнал о факте нарушения его прав. На практике, когда человек узнает о прекращении ликвидации, этот период заканчивается. В такой ситуации суд вправе восстановить пропущенный срок, а работодатель будет вынужден выплатить зарплату за весь период вынужденных прогулов.

Как отменить ликвидацию ООО в 2021 году

Если учредители передумали ликвидировать юрлицо, они могут отменить эту операцию. При этом в 2020 году изменилась форма для создания, внесения изменений и ликвидации организаций. В связи с новым порядком у предпринимателей возникает масса вопросов. О тонкостях этой процедуры рассказывает руководитель копании «Диалог Эксперт» Ольга Омельченко.

Порядок отмены процедуры ликвидации, как и законодательство о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей, постоянно меняется.

С 25 ноября 2020 года создание юридических лиц, внесение изменений, реорганизация, ликвидация, а также регистрация физических лиц в качестве ИП и прекращение их деятельности осуществляется по формам заявлений, утвержденным приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617.

Однако, на практике возникает множество вопросов, связанных с тем, что ранее существовавшая и уже устоявшаяся практика отличается от того порядка, который установлен сейчас.

При этом вопросы возникают не только у заявителей, но и у ФНС.

Одной из проблем является изменение порядка отмены ликвидации.

Ранее существовавшая практика отмены ликвидации выглядела следующим образом :

  1. Принятие решения об отмене ликвидации.
  2. Удостоверение подписи единственного участника на решении единственного участника ООО, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, в случае, если в Уставе не содержится положения статьи 67.1 ГК РФ о том, что принятие решения подтверждается его подписанием всеми участниками общества.

Новые правила отмены ликвидации ООО

1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.

2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом , за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

3. Подготовка формы Р15016 , она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.

Процедура упрощена в части отсутствия необходимости подготовки двух форм, однако усложняется процедура за счет того, что у налоговой и юристов не сформировалась единообразная практика проведения данной процедуры.

Так, некоторые специалисты ФНС до сих пор считают необходимым при проведении отмены ликвидации подавать помимо решения об отмене ликвидации единственного участника ООО/протокола общего собрания участников ООО, двух форм (Р15016 — отменить ранее принятое решение о ликвидации и Р13014 для возложения полномочий единоличного исполнительного органа).

Однако данная позиция противоречит законодательно установленному порядку.

Для того, чтобы отменить ранее принятое решение о ликвидации ООО, вам достаточно принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО, прекращении полномочий ликвидатора, назначении единоличного исполнительного органа (одно решение), подготовить только одну регистрационную форму Р15016, удостоверить ее нотариально и подать данный пакет документов в ФНС.

Стоит отметить, что в этом случае пакет документов необходимо подавать в налоговую лично, поскольку назначается новый директор, а полномочия ликвидатора прекращаются.

Как происходит отмена ликвидации ООО

Время чтения: 5 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Шрифт: A+ A-

Принимая решение о прекращении деятельности компании, ее собственники осознают последствия своих действий. Но иногда обстоятельства складываются таким образом, что требуется отмена ликвидации ООО. Как поступить в этом случае?

Законодательство РФ не содержит такой процедуры, но и не запрещает. Поэтому до момента, пока сведения о прекращении работы общества не внесены в ЕГРЮЛ, процесс можно повернуть вспять.

Ликвидация организации

Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.

Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.

Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.

Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.

Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.

Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.

В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого. А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

  1. Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.

В ФНС подаются следующие документы:

  1. Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в « Вестнике государственной регистрации », значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.

То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.

Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.

  1. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.

У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.

О чем еще стоит знать

Отмена ликвидации – процесс, который требует не только финансовых затрат (например, оплаты услуг нотариуса), но и предельного внимания при оформлении документации.

Налоговая инспекция может заинтересоваться бизнесом, владельцы которого сначала решили его закрыть, а потом приняли решение об отмене своего предыдущего решения. Поэтому участникам общества нужно быть готовыми ко внеплановой проверке.

Начиная отмену ликвидации, не стоит забывать об уже уволенных сотрудниках, попавших под сокращение. Если их не восстановить, они могут защитить свои права в суде и взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.

При соблюдении требований закона и надлежащем документальном оформлении, процесс отмены ликвидации не займет у собственников ООО много времени. Процедура будет проведена в беспроблемном режиме и не потребует больших временных и финансовых затрат. Например, на отправке документов в налоговую посредством онлайн-форм можно сэкономить и не платить госпошлину.

Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Читайте также:  Какие акции по ипотеке есть в Сбербанке в 2021 году

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Отмена ликвидации в 2021 году

Можно ли отменить ликвидацию. Гражданский кодекс РФ и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» описывают, как ликвидировать ООО, АО и другие предприятия, но не упоминают об отмене ликвидации.

Читайте также:  Что нового в расчете зарплаты в 2021 году

Из налоговой практики следует: можно отменить незавершенную ликвидацию. Если учредители ООО передумали закрывать компанию, они имеют право отозвать заявление. Сделать это необходимо, пока налоговая не внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании.

Также ликвидацию отменяют, когда кредиторы подают в суд. Налоговая также может отказаться закрывать фирму: если не пройдена проверка, документы заполнены с ошибками или учредители действуют недобросовестно.

Обратите внимание. Если фирму ликвидируют по решению налоговой или судебному иску — отменить процедуру невозможно.

Подробнее:

Отмена ликвидации. Последствия

Повторная ликвидация — только через полгода. Если учредители отменили ликвидацию или получили отказ в налоговой, повторно подать документы можно не ранее, чем через 6 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

[п. 2 ст. 1 федерального закона №488 от 28.12.2016, вступ. в силу 01.09.2017]

Что это значит. Если при самостоятельной ликвидации допущены ошибки — процесс затянется на год и более: 6 месяцев ожидания и минимум 3 месяца на повторную ликвидацию.

Также при отмене или отказе не возвращается государственная пошлина (800 рублей) и услуги нотариуса (3 000 рублей).

Не теряйте время — обратитесь к юристам. До начала работы проводим аудит: выясняем, есть ли противопоказания для ликвидации. Закрываем в срок, без штрафов и налоговых проверок.

Ликвидируем без проверки

Через 3 месяца — получаем свидетельство о ликвидации.

Подробности по телефону: +7 812 507 65 85

Как можно отменить ликвидацию

Отмена ликвидации по решению учредителей

Рассмотрим основные ситуации

1. До уведомления налоговой. Единственный учредитель или все участники приняли решение о ликвидации, но не подали уведомление в налоговую инспекцию. В этом случае никаких действий не требуется, компания продолжает работать.

2. После уведомления налоговой. Необходимо подготовить решение или протокол об отмене ликвидации и заполнить форму Р15001. На первом листе формы укажите причину подачи: принятие решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. Документы подают в налоговую инспекцию.


Форма Р15001 при отмене ликвидации. Образец

Уведомите кредиторов. Если кредиторы получили уведомления о ликвидации — разошлите им уведомления об отмене. Рекомендуем отправить заказные письма с подтверждением вручения. Также поставьте в известность фонды и службу занятости.

Как поступить с сотрудниками. Письменно уведомите персонал об отмене ликвидации. Если сотрудник уволился в связи с ликвидацией до ее завершения — вы обязаны уведомить его и предоставить прежнее рабочее место.

Нужно ли отменять публикацию в «Вестнике»? Отменять публикацию не требуется, достаточно уведомить кредиторов о том, что компания продолжает работать. Дополнительная публикация также не нужна.

3. После изменений в ЕГРЮЛ. Добровольно отменить ликвидацию в этом случае нельзя. Предлагаем заново зарегистрировать ООО — процедура под ключ займет 4 рабочих дня.

Отмена ликвидации по требованию кредиторов

Если кредиторы не согласны с ликвидацией и подают в суд из-за долгов фирмы — налоговая отменяет процедуру. Начинается судебное разбирательство.

Обратите внимание. Банки подают в суд даже при небольшой задолженности — погасите эти долги в первую очередь.

Как предотвратить. Заранее решите вопросы с кредиторами, которые могут подать в суд. Если рассчитаться по критичным долгам невозможно — запустим процедуру банкротства вместо ликвидации.

Отказ в ликвидации по решению налоговой

Когда ФНС отказывается ликвидировать фирму:

1. Ошибки при подаче. Не хватает необходимых документов или квитанции об оплате госпошлины, есть ошибки в формах Р15001 и Р16001. Решение единственного участника или общего собрания оформлено неверно.

2. Компания не проходит проверку. У ФНС появляются подозрение, что учредители действуют недобросовестно: уходят от налогов или пытаются снять с фирмы крупную задолженность.

Как предотвратить. Оформим полный пакет документов на ликвидацию — гарантируем успешную подачу с первого раза. При необходимости — восстановим бухгалтерскую отчетность, ликвидируем фирму без проверки.

Хотите получить бесплатную консультацию?

Заполните и отправьте форму заявки — перезвоним и проконсультируем по изменениям в законах о ликвидации.

✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут

Ваши персональные данные нигде не
публикуются.

Статьи

Можно ли расторгнуть или приостановить договор из-за коронавируса. Закон разрешает.

Консультируем арендодателей: как поступить, если арендатор не может платить из-за.

Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

О чем поговорим

Практика с примерами по всем вопросам!

Спикер «Кодекс» — , генеральный директор

Конференция «Безопасное предпринимательство 2020»

О чем поговорим

Как происходит отмена ликвидации юридического лица

Прекращение деятельности юридического лица, или его ликвидация, при определенных обстоятельствах может быть отменено. При этом руководствуются понятиями, изложенными в ряде законодательных актов: ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08-02-98 г.; аналогичных законах, касающихся деятельности АО, НКО, банков; ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08-08-01 г. Следует учитывать тот факт, что ни в одном из них процедура отмены ликвидации не прописана.

При запуске процедуры отмены ликвидации руководствуются нормами ГК РФ: принятое ранее решение можно отменить при отсутствии на это действие прямого запрета.

Вопрос: Возможно ли изменение места нахождения организации (ООО) после подачи уведомления о ликвидации? Возможно ли для этого отменить решение о ликвидации? Если да, то как?
Посмотреть ответ

Всегда ли ликвидацию можно отменить

Ликвидация бывает двух видов, связанных с причинами, которыми она была вызвана:

  1. Ликвидация по решению ФНС или суда. Она назначается извне вследствие обнаруженных злоупотреблений, нарушений законодательства, регистрационных нарушений, процедуры банкротства. Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.
  2. Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей. В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.

При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:

  1. До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.
  2. После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Для отмены процедуры необходимо обратиться в налоговую службу с пакетом соответствующих документов.

Кстати говоря! За отмену ликвидации не взимается госпошлина. Необходимость ее уплаты возникает только при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Порядок действий при отмене ликвидации

ВАЖНО! Форма Протокола внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества от КонсультантПлюс доступна по ссылке

Такой порядок разработан ФНС РФ и содержится в нормативных документах указанной структуры. В частности, процедура детально рассматривается в Письме ФНС №ЧД – 6- 09/439 «О госрегистрации в связи с ликвидацией юридических лиц». Отмена ликвидации уже запущена на уровне государственных органов, но не завершена записью в ЕГРЮЛ о ликвидации и предполагает определенную последовательность обязательных действий:

Шаг 1. Организация общего собрания, на котором большинством голосов в добровольном порядке принимается решение об отмене ликвидации. Особенности проведения этой процедуры зависят от формы собственности юридического лица и соответствующих ей правовых моментов в каждом конкретном случае.

Шаг 2. Подготовка пакета документов в ФНС, в который входят:

Документы следует заверить нотариально.

Шаг 3. Передача документов в ИФНС лично, через представителя либо по почте. Возможна и передача по сети Интернет с использованием цифровой подписи. Заявителю вручается расписка о приеме. Обращаться следует в ту же инспекцию, которая занимается ликвидацией юрлица.

Кстати говоря! Документы в ФНС готовятся в течение трех суток. С момента их принятия в течение пяти дней будет принято решение об отмене ликвидации.

Факт отмены ликвидации отражается в форме Р50007, которая передается организации по завершении процедуры рассмотрения пакета представленных юридическим лицом документов. Лист вручается лично или может быть передан по почте и другими способами, предусмотренными законом.

Налоговая служба самостоятельно информирует статистическую службу ПФР, ФСС, о том, что ликвидация юридического лица отменена.

Важно! Заявителем при отмене ликвидации является руководитель юридического лица. Ликвидационная комиссия и ее ответственные лица к этому моменту утрачивают свои полномочия.

Содержание решения об отмене ликвидации

Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.

Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.

Персонал и трудовые отношения

Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договора. В связи с отменой процедуры сотрудник может потребовать своего восстановления на рабочем месте. Согласно ст. 392 ТК РФ он имеет право обратиться в суд в течение месяца с момента получения на руки документов, фиксирующих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением своих прав. Более того, даже если это время истекло, но гражданин докажет, что произошло событие по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить тому заработную плату за время вынужденного прогула.

Суд также может принять решение о восстановлении на рабочем месте гражданина в организации, ликвидация которой отменена. Судебные издержки по делам о трудовых спорах при этом гражданин не оплачивает (ст. 393 ТК РФ).

Внимание! Рекомендуется восстановить персонал на работе, чтобы избежать проблем с нарушением ТК РФ и дополнительных расходов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *