Наследование предприятия

По сведениям ФНС на территории РФ на 01.08.2020 года зарегистрированы 3 589 700 предприятий. Из них 5 139 являются частными. То есть однажды имущество этих организаций может стать объектом наследования. Особенности наследования предприятия ИП, ООО, АО, стоимость оформления организации в наследство, порядок оформления доверительного управления и судебную практику читайте в нашей статье.

Особенности наследования предприятия, как единого имущественного комплекса

Гражданский кодекс выделяет предприятие, как особый объект наследования. Но закон не дает понятие «предприятия».

Как показывает практика, под предприятием подразумевается:

В состав предприятия могут входить:

В соответствии со ст. 1168 ГК РФ предприятие наследуется, как единый имущественный комплекс. Но только в случае, если наследодатель не предусмотрел в завещании иного. Закон не запрещает завещателю предусмотреть любой порядок раздела организации по своему усмотрению.

На территории РФ наиболее популярны такие формы хозяйствующих субъектов, как ООО, ИП и АО. Процесс наследования каждого из перечисленных предприятий имеет свои отличия. Рассмотрим подробнее.

Наследование ООО

Если покойный был учредителем ООО, то в состав наследственной массы входит его доля в уставном капитале общества. Соответственно, к ней прилагается аналогичная доля в имуществе предприятия, его оборудовании, готовой продукции и сырья.

Если покойный был единственным учредителем, то предприятие в полном объеме переходит к наследникам. Сложнее ситуация обстоит, если у покойного была доля в имуществе ООО.

Особенности наследования доли:

  1. Устав ООО может включать условие о невозможности перехода по наследству доли в ООО. В этом случае наследники получают компенсацию, равную рыночной стоимости доли. Не нужно путать с долей покойного в уставном капитале. Так как в большинстве случаев уставной капитал ООО составляет 10 000 р.
  2. Решение о переходе доли в ООО по наследству могут принимать сособственники (если предусмотрено уставом предприятия). В этом случае наследнику необходимо получить согласие всех совладельцев организации.

Как правило, узнать порядок вступления в наследство в отношении конкретного ООО, можно только сделав запрос руководителю организации.

Процесс получения согласия всех участников ООО

Наследник может стать сособственником ООО только с согласия других участников. Поэтому он должен выяснить их решение. Для этого наследник должен составить запрос о включении в состав собственников или выплате компенсации.

В случае положительного решения наследник становится полноправным участником общества, с правом голоса на голосованиях. Для этого потребуется внести изменения в устав и ЕГРЮЛ.

В случае отрицательного ответа он получает денежную компенсацию. Она рассчитывается, исходя из рыночной стоимости доли. Стоимость определяется по состоянию на день смерти покойного сособственника.

Для определения стоимости необходимо заказать независимую оценку. С этой процедурой не стоит тянуть, так как совладельцы могут вывести активы предприятия для искусственного снижения стоимости доли.

Наследование ИП

Закон не предусматривает особенностей при наследовании имущества индивидуального предпринимателя. Так как деятельность ИП неразрывно связана с его личностью, то процесс осуществляется в общем порядке.

Обратите внимание! Имущество ИП, необходимое для осуществляется предпринимательской деятельности, не обязательно наследуется, как единый имущественный комплекс. Имущество может быть поделено фактически между несколькими наследниками.

Наследник ИП может получить имущество покойного и не осуществлять предпринимательскую деятельность.

Пример. Иван получил в наследство магазин обуви, расположенный на первом этаже пятиэтажки. Мужчина не хотел осуществлять предпринимательскую деятельность, поэтому распродал товар, а торговую площадь сдал в аренду.

Чтобы продолжать бизнес наследодателя, правопреемнику необходимо оформить ИП или ООО. Однако вместе со всеми активами ИП, наследник получает и долги покойного.

Если наследник хочет продолжать бизнес, то ему необходимо:

  1. Через 6 месяцев вступить в наследство.
  2. Оформить ИП или ООО.
  3. Переоформить договоры с контрагентами на свое имя.
  4. На основании свидетельства о государственной регистрации прав переоформить имущество ИП на себя.

Если наследник является ИП на момент гибели покойного, то он может предложить нотариусу осуществлять доверительное управление имуществом наследодателя до оформления наследства. В этом случае необходимо оформить договор с нотариусом. Другие наследники не должны возражать по отношения кандидатуры управляющего.

Наследование акций

В соответствии со ст. 142 ГК РФ акция является ценной бумагой. Поэтому порядок ее наследования имеет свои особенности.

Акционер обычных акций имеет право на участие в общем собрании акционеров, которое собирается только по основным вопросам. В процессе управления АО он участия не принимает. Но регулярно (ежегодно, ежеквартально) получает дивиденды – часть дохода предприятия, пропорциональную объему пакета акций.

Пакет акций является единым объектом наследования. Нельзя поделить его между несколькими наследниками. Но двое и более правопреемников могут получить в наследство один пакет акций и владеть ими на праве общей долевой собственности.

После оформления свидетельства о правах на наследство наследники могут разделить пакет акций между собой. Данный вопрос можно урегулировать по соглашению сторон или через суд.

После вступления в наследство правопреемник должен обратиться к держателю реестра акционеров для перерегистрации акций. Для этого необходимо представить:

Держатель реестра может запросить дополнительные документы. После внесения изменений в реестр наследник становится полноправным акционером.

Наследники предприятия

Получить предприятие в наследство по завещанию или наследственному договору могут как физические, так и юридические лица. При наследовании по закону в роли правопреемников могут выступать только граждане. При отсутствии наследников имущество организации переходит государству.

Как показывает практика, акции, доля в ООО или имущество ИП может быть унаследовано юридическим лицом, вне зависимости имеет ли оно коммерческое или некоммерческое назначение. Поэтому наследники по закону не могут оспорить переход имущества покойного к некоммерческому юридическому лицу.

Пример. Иван был владельцем земельного участка, на котором располагался кемпинг. Он завещал свой бизнес Обществу защиты животных. Наследники Ивана хотели оспорить завещание, так как в соответствии с уставом Общество не могло осуществлять коммерческую деятельность. Но суд отказал в удовлетворении иска.

Преимущественное право

Ст. 1168 ГК РФ закрепляет преимущественное право наследования предприятия за следующими наследниками:

Обратите внимание! Лицо, имеющее преимущественное право, не обязано им пользоваться. Оно может заявить нотариусу о наличии оснований, дающих такую возможность по своему желанию.

Как оформить права наследования предприятия?

Процедура вступления в наследство на предприятие:

  1. Сбор документов.
  2. Обращение к нотариусу по последнему месту регистрации покойного (если собственник имущества проживал за границей, то по юридическому адресу организации).
  3. Подача заявления о принятии наследства.
  4. Подача заявления о назначении доверительного управляющего.
  5. Проведение оценки.
  6. Оплата госпошлины.
  7. Получение свидетельства о правах на наследство.
  8. Перерегистрация организации на свое имя.

Обратите внимание! Доходы и имущество ИП, ООО, акции являются совместной собственностью супругов. Поэтому переживший супруг имеет право на ½ долю в имуществе и доходах организации в качестве супружеской доли.

Перечень документов

Для обращения к нотариусу необходимо подготовить:

Управление предприятием до вступления наследников в права

6 месяцев без руководителя могут отрицательно сказаться на деятельности предприятия. Поэтому наследники имеют право просить о назначении доверительного управления.

  1. Наследники обращаются в нотариальную контору с заявлением.
  2. Нотариус подбирает кандидатуру управляющего.
  3. Нотариус заключает с управляющим договор и устанавливает вознаграждение.
  4. Управляющий руководит деятельностью предприятия и 1 раз в 2 месяца предоставляет отчет.

По истечению 6 месяцев наследники могут расторгнуть договор. Если они не инициируют расторжение, то он продолжает действовать в течение всего срока (от 6 месяцев до 5 лет). Если по истечению срока наследники не требуют расторгнуть договор, то он считается продленным еще на 5 лет.

В роли доверительного управляющего может выступать организация или физическое лицо (в том числе и наследник). Нотариус обязан согласовать кандидатуру управляющего с наследниками, выявленными на момент его назначения.

Управляющий осуществляет свою деятельность на возмездной основе. Размер вознаграждения не может превышать 3% от стоимости наследственного имущества.

Оценка

Для расчета госпошлины потребуется провести оценку предприятия. Причем оценивается только стоимость активов. Объем долгов организации не влияет на расчет госпошлины.

Заказать оценку можно в специализированной организации. Оценка предприятия – это сложная процедура, лицензию на которую имеет далеко не каждый оценщик. Поэтому перед заключением договора необходимо проверить наличие соответствующей действующей лицензии. Также нужно проверить, состоит ли оценщик в СРО.

Для оценки акций необходимо представить следующие документы:

Но если акции котируемые, то достаточно представить выписку из реестра акционеров с указанием количества акций, принадлежащих покойному.

Стоимость работ зависит от региона обращения.

Например , в 2021 году в Москве необходимо оплатить от 30 000 р. в зависимости от конкретной компании.

Для оценки доли в ООО необходимо представить:

Стоимость процедуры составит от 7 000 р. Срок оценки устанавливается индивидуально, в среднем 5 — 6 дней.

Обратите внимание! Для проведения оценки для нотариуса компания обязательно запросит свидетельство о смерти наследодателя.

Затраты на наследование

Расходы на вступление в наследство включают:

Размер госпошлины зависит от родственной связи с покойным:

Правовые и технические услуги нотариуса при вступлении в наследство на предприятие оплачиваются в следующих случаях:

Дополнительные расходы ждут наследников при перерегистрации наследственного имущества в ИФНС.

Ответственность наследников по обязательствам предприятия

Порядок перехода долгов предприятия зависит от организационно-правовой формы предприятия:

  1. ИП отвечает по своим долгам всем своим имуществом. Поэтому в случае его смерти кредиторы имеют право претендовать на исполнение обязательств за счет всего личного имущества покойного и его доли в совместной собственности супругов. Наследники отвечают по долгам ИП в объеме, не превышающем объем полученного наследства.
  2. ООО является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, который имеет права и может нести обязанности. Поэтому долги ООО являются долгами предприятия. Они не переходят к наследникам в полном объеме.

Пример. Ульяна получила в наследство от отца квартиру, автомобиль, дачу и ООО. На момент гибели отца предприятие было убыточным. После оформления наследства кредиторы обратились к Ульяне для взыскания долгов. По закону они могут претендовать только на имущество предприятия. Взыскание не может быть обращено на личное имущество Ульяны, квартиру, дачу и автомобиль, полученные от отца в наследство.

Судебная практика

При вступлении в наследство на предприятие необходимо учитывать, что организация является совместной собственностью супругов, если была основана (приобретена) в период брака. Для наследования не имеет значения, на кого из супругов зарегистрировано право собственности. Поэтому, если предпринимателем, участником ООО или акционером является переживший супруг, то ½ доля от предпринимательских доходов, акций и фактической стоимости ООО должно войти в состав наследства.

Пример. Ирина в период брака учредила ООО. Ее муж, Матвей не был участником ООО. После смерти Матвея его мать обратилась в суд. Она требовала признать ООО совместным имуществом и выделить ей долю в стоимости предприятия. Всего наследников было 4. Поэтому каждый из них имел право на 18 долю в предприятии. Женщина не могла произвести оценку предприятия, так как Ирина отказала ей в предоставлении документов на предприятие. Однако суд удовлетворил требования матери и обязал Ирину выплатить ей стоимость 1/8 доли от фактической стоимости предприятия.

Наследование предприятия

Наследование предприятия осуществляется по завещанию или по закону.

Понятие наследования предприятия

Каждый человек в течение своей жизни зарабатывает определенные блага. К числу таких относятся место проживания, автотранспортные средства, загородная недвижимость. После смерти собственнику это уже не нужно, поэтому в силу вступает закон о наследстве, согласно которому ближайшие родственники могут получить имущество в установленном порядке.

Если с такими составляющими наследственной массы, как машины и недвижимость, имеется богатая практика работы, то наследование предприятия обычно вызывает большое количество спорных вопросов. Специалисты в области права также отмечают некоторые недоработки в законе при описании понятия «бизнес».

К составу наследуемых благ, как наследуемого объекта, следует относить целый имущественный комплекс, который используется для предпринимательской деятельности.

В эту категорию следует относить земельные участки, оборудование и хозяйственный инвентарь, сырьевые запасы и готовую продукцию, права и обязанности предприятия. В любом случае, предприятие наследуется вне зависимости от его устойчивого финансового положения.

Для того, чтобы запустить наследование предприятия, необходимо провести полную инвентаризацию общества, которая соответствует всем правилам проведения плановой проверки.

Нотариусу, который ведет дело о наследстве, необходимо будет представить следующие документы:

Наследование предприятия подразумевает переход обязанностей и прав, в том числе по отдельным объектам имущественного комплекса:

Согласно действующему законодательству, наследование предприятия не ставит своей целью его разделение. Статьей 1178 Гражданского Кодекса определяется состав наследников, которые имеют преимущественное право получения долей общества как имущественного комплекса. К этой категории соискателей следует относить:

Особенности наследования предприятия

Наследование предприятия происходит по общим правилам, при этом берется во внимание специфика общества. Если рассматривать предприятие, как совокупность объектов имущественного комплекса, переход прав к новым собственникам подлежит обязательной государственной регистрации.

В то же время, законом о государственной регистрации наличие свидетельства о праве на наследство подразумевает получение оснований для совершения сделок с недвижимым имуществом. Регистрацию прав на общество как единое целое следует осуществлять по месту регистрации предприятия.

При участии в наследовании предприятия в качестве участника следует учитывать тот факт, что имущественные права общества не имеют фиксированного состава. Баланс предприятия явно укажет на то, что одни объекты могут быть в числе приобретенных, а другие в числе отчужденных.

Именно инвентаризация предприятия позволит сделать окончательные выводы о принадлежности конкретных объектов имущественного права к активам предприятия.

Для того, чтобы принять наследство предприятия, необходимо начать управление действующим обществом. Если предприятием управлял исполнительный директор, работающий по контракту, необходимо будет отстранить его от исполнения обязанностей. Сделать это будет непросто, так как вопрос требует дополнительной правовой подготовки.

Состав наследуемого предприятия

Предприятие представляет собой целый имущественный комплекс. Состав и оценка предприятия, которое рассматривается в качестве объекта наследования, точно определяется на момент открытия наследственного дела. Результаты внеплановой инвентаризации и независимой аудиторской проверки позволят выявить, насколько предприятие является прибыльным по соотношению дебиторской и кредиторской задолженностей.

Преимущественное право вступления в управление предприятием по наследству имеет лицо, которое зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя.

Закон дает право претендентам на наследство зарегистрироваться в качестве бизнесменов в период, отведенный для принятия наследства (по общему правилу 6 месяцев).

В противном случае, соискателям придется реализовать предприятие или оформить передачу прав в доверительное управление.

Стоимость наследуемого предприятия

Действующее общество подразумевает сохранение корпоративной этики. Нередко, наследник, который претендует на получение в собственность целого общества, даже не подразумевает, с чем имеет дело.

С виду может казаться, что активы (объекты) предприятия могут перекрыть любые долги. Вместе с тем, на деле может оказаться так, что предприятие имеет долги, несоизмеримые с оборотами общества. Для того, чтобы не брать «кота в мешке», человек, который в ближайшее время получит право на собственность земельных участков предприятия, имеет право запустить процедуру полной проверки предприятия на предмет устойчивости.

В этом случае можно обратиться за помощью, которую оказывают независимые компании. Это экспертные организации, имеющие соответствующий опыт проведения сплошной проверки производственных мощностей, земельных участков предприятия и других активов.

Для того, чтобы оценить предприятие, необходимо будет предоставить оценщику следующие документы:

Размер государственной пошлины, которую будет необходимо оплатить за совершение нотариальных действий, будет зависеть от рыночной стоимости предприятия.

Право преимущественного приобретения предприятия

Превалирующее право приобретения частей общества имеют участники долевой собственности, кроме случаев, когда предприятие реализуется на правах общей собственности на торгах или продаже доли земельного участка.

Статьей 255 ГК РФ предусматриваются случаи, когда реализация долей объектов имущественного комплекса может осуществляться без согласия остальных собственников.

В связи с несоразмерностью наследуемого имущества в наследственной доле основного претендента, право преимущественного получения права собственности на предприятие осуществляется после передачи остальным наследникам частей имущественного комплекса или выплаты соответствующей компенсации в твердом денежном эквиваленте.

Между тем, наследниками может быть оформлено и подписано соглашение, в соответствии с которым могут быть установлены иные условия преимущественного наследования.

Наследование предприятия

Предприятие передается по наследству на общих основаниях аналогично с другим недвижимым имуществом наследодателя, однако имеет некоторые особенности. Документ, на основании которого осуществляется наследование, — ГК (Гражданский кодекс) РФ.

Преимущественное право на получение предприятия по наследству дается по иному принципу, чем на остальное имущество.

Госрегистрация прав на предприятие в ЕГРП обязательна. С ней могут быть сопряжены существенные сложности.

Предприятие как объект наследования

Не каждое предприятие, являющее собой имущественный комплекс, может войти в состав наследственной массы. Иногда наследуются только права умершего наследодателя на долю (пай) в совместном хозяйстве.

Понятие и состав предприятия

Предприятие может рассматриваться в двух контекстах: как субъект прав и как объект недвижимости. В первом случае подразумевается юрлицо в форме казенного или унитарного предприятия, которое функционирует с целью получения прибыли. Во втором — имущественный комплекс, который используется в качестве базы для ведения коммерческой деятельности (ст. 132 ГК РФ).

Только предприятие в последнем контексте может полностью или частично подвергаться правовым сделкам, в число которых входит передача по наследству.

Согласно п. 2 ст. 132 ГК РФ, в состав единого имущественного комплекса входят все составные части, предназначенные для реализации деятельности. Сюда относятся здание, оборудование, техинвентарь, расходные материалы, продукция, обязанности и долги, собственное название, брендирование (логотип, товарный знак), результаты физической и интеллектуальной деятельности.

Виды предприятий, которые не могу быть унаследованы

В качестве наследуемого имущества не рассматриваются юрлица — субъекты гражданских прав. К ним относятся государственные унитарные предприятия, а также муниципальные, федеральные и казенные.

Не может включаться в состав наследства имущественный комплекс, на базе которого работают указанные субъекты, а также кооперативы, хозяйственные общества и товарищества.

Наследование доли в предприятии

Если наследодатель является участником хозяйственного товарищества или общества, потребительского или производственного кооператива, он может передавать наследникам только долю в предприятии.

Наследник получает возможность пользоваться совместным имуществом по правилам, прописанным в уставе организации, но не получает вещное право на часть совместной собственности.

Наследование предприятия как имущественного комплекса

Передавать в наследство предприятие как имущественный комплекс имеет право только физическое лицо — ИП (индивидуальный предприниматель), функционирующий без образования юрлица. Личная собственность такого гражданина неотделима от имущественной базы предприятия (вытекает из ст. 24 ГК РФ).

Статья 1178 ГК РФ предусматривает именно и только такое наследование.

По этому правилу может передаваться по наследству производственный комплекс в целом одному наследнику или доли от него — нескольким.

Основания наследования предприятия

Предприятие как объект недвижимости подлежит наследованию на общих основаниях, то есть передается преемникам по закону и по завещанию. Единственное важное отличие — имущественный комплекс, принадлежавший ИП, может быть отдан только физическому лицу, но не юридическому.

Под обязательными наследниками понимаются ближайшие нетрудоспособные родственники завещателя (дети/родители/супруг), которым в любом случае причитается часть имущества, даже если их имена не будут вписаны в завещательный документ.

Лица, обладающие преимущественным правом на наследование предприятия

Статья 1178 ГК РФ называет перечень лиц, которые обладают преимуществом на получение предприятия в качестве своей наследственной доли. К ним относятся наследники, имеющие опыт хозяйственной деятельности: физлица, которые на момент открытия наследства обладают регистрацией в качестве ИП (индивидуальных предпринимателей) и коммерческие организации, если таковые выступают наследниками по закону.

Преимущественное право не распространяется на распоряжение, четко оговаривающее в завещании получателя предприятия. В этом случае соблюдается правило главенства воли наследодателя.

Меры по охране наследства

До того, как наследники вступят в свои права, собственность наследодателя должна, как минимум, сохраниться в первоначальном виде. Как максимум — преумножиться. Для сохранности имущества по заявлению любого из наследников, органа опеки или представителя местного самоуправления, нотариус или исполнитель завещания предпринимают охранные меры (ст. 1171 ГК РФ).

Срок выполнения охранных мер — не более шести (иногда девяти) месяцев со дня открытия наследства, или до момента исполнения завещательного документа.

Меры по охране наследства, включая опись и оценку, оговорены в ст. 64-69 Законодательства о нотариате. Нотариальный служащий наделяется полномочиями посылать запросы в банки и юридические организации с целью выявить состав передаваемого по наследству имущества.

Опись имущества, входящего в состав предприятия, может произвести сам нотариус в присутствии пары свидетелей (п. 1 ст. 1172 ГК РФ). К свидетельствующим лицам предъявляются особые требования: ими не могут быть заинтересованные наследники и их родственники первого круга наследования; недееспособные, неграмотные граждане или те, которые не владеют русским языком.

Доверительное управление предприятием

От момента открытия наследства (дня смерти наследодателя) до получения наследниками права распоряжаться предприятием в общем случае проходит минимум полгода. В течение этого промежутка времени деятельность объекта хозяйствования вместе с результативностью не должны прийти в упадок. Для этого с целью поддержания интересов наследников законом предусмотрено назначение доверительного управляющего имуществом (п. 1 ст. 1171, ст. 1173 ГК РФ). Им должно быть лицо, обладающее опытом управления и коммерческой деятельности.

Управляющего, на основании ст. 1026 ГК, могут назначать нотариус или исполнитель завещания, если он предусмотрен, по заявлению одного из наследников или третьего лица. Эти служащие называются учредителями доверительного управления. Они заключают договор с управляющим.

Суть управления заключается во временной передаче прав на наследуемое имущество одними лицами другому лицу с намерением получения прибыли. Последняя включается потом в состав наследства за вычетом средств, которые пойдут на оплату услуг управляющего.

В управлении нуждаются акции, паи, доли в складочном или уставном капитале, облигации и ценные бумаги, предприятие.

Возмещение расходов на охрану и управление наследством

Доверительный управляющий и лица, осуществляющие мероприятия по охране наследства (исполнитель завещания, нотариальный служащий), имеют право на возмещение издержек, связанных с их деятельностью относительно данного конкретного имущества (ст. 1174 ГК РФ).

Расходы возмещаются из денежной составляющей имущества пропорционально долям каждого наследника.

Если доверительный управляющий получил какую-либо выгоду от своей деятельности, связанной с наследством, ее денежное выражение вычитается из вознаграждения.

Расходы на охрану и управление возмещаются после того, как будут оплачены похороны наследодателя, но до оплаты издержек на исполнение завещания, расчетов с кредиторами и получателями завещательного отказа.

Затраты компенсируются в размере не большем, чем сам размер наследства.

Определение долей наследников

В идеальном случае законодательство РФ предусматривает равномерное распределение долей имущества между наследниками (п. 1 ст. 1122, п. 2 ст. 1141 ГК РФ), если иное не указано в завещании или не оговорено в добровольном соглашении между наследниками (ст. 1165 ГК РФ). Фактически такое получается редко. Долевое наследование предприятия имеет некоторые особенности.

Чаще всего получается, что ни у кого из наследников нет преимущества для получения предприятия. Тогда возможен единственный вариант. Предприятие не подлежит разделу и поступает в общую долевую собственность всех наследников в соответствии с их условными наследственными долями (ст. 1178 ГК РФ).

На части, отличные от равных, претендуют обязательные наследники при разделе имущества по завещанию (ст. 1149 ГК РФ), а также наследники по праву представления (ст. 1146 ГК РФ).

Другое соотношение долей в предприятии и остальной наследственной собственности возможно при подписании соглашения (ст. 1165 ГК РФ). Этот вариант имеет полную законную силу. Такой раздел учитывается при выдаче свидетельства о праве на наследство.

Оформление наследственных прав на предприятие

Чтобы оформить право на предприятие, наследники в установленный полугодичный срок должны обратиться к нотариусу по месту открытия наследства и написать заявление о выдаче свидетельства о наследственных правах (ст. 1154 ГК РФ). По истечении полугода они получат документ (п. 1 ст. 1163 ГК), но прежде должны уплатить госпошлину согласно ст. 333.24 НК (Налогового кодекса) РФ. После этого право на предприятие нужно зарегистрировать в ЕГРП («Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Получение свидетельства о наследственных правах на предприятие не является обязанностью наследников, действие носит добровольную форму. Однако переход права собственности на недвижимый объект регистрируется. Чтобы наследник смог переоформить предприятие на себя и при необходимости заключать с ним сделки, этот документ необходим и крайне важен.

Выдача свидетельства о праве на наследование может быть ускорена в соответствии с п. 2 ст. 1163 ГК РФ, если в точности известно, что других претендентов на имущество не предвидится.

Документ выдается в одном экземпляре или в нескольких равнозначных по запросу заинтересованных наследников (ст. 1162 ГК РФ).

Ответственность наследников по долгам наследодателя

Один из принципов наследования гласит, что наследник может получить свою долю наследства, в чем бы она не состояла, только в полном объеме (п. 2 ст. 1152 ГК РФ), то есть включая все долги и обязательства. Таким образом, если наследник физическим или юридическим образом принял наследство (ст. 1153 ГК РФ), в составе которого находится предприятие с долгами, он несет ответственность по выплате задолженности как собственник (ст. 1175 ГК РФ).

Кредиторам предоставляется право выставлять требования по долгам предприятия в рамках сроков исковой давности (п. 3 ст. 1175 ГК РФ). В общем случае они составляют три года, в некоторых — до 10 лет (ст. 196 ГК РФ). Срок давности начинает отсчитываться с момента, когда кредитор узнает об ущемлении своих интересов (ст. 200 ГК РФ) и не продлевается при смене лица в обязательстве, то есть собственника предприятия или доли в нем (ст. 201 ГК РФ).

При наследовании по трансмиссии окончательный наследник отвечает по долгам исключительно первого владельца, но не лица, после смерти которого ему досталось имущество (п. 2 ст. 1175 ГК РФ). Трансмиссия происходит, если основной наследник умер после открытия наследства и не успел его принять, и вместо него вступает в права его собственный наследник по завещанию или по закону.

Заключение

Предприятие может передаваться по наследству как объект права со всем комплексом входящего в него имущества только в случае, если его владельцем является ИП. Этот объект наследства не подлежит разделу в физическом выражении. Он или переходит группе наследников на правах общей собственности, или достается одному из преемников с правом преимущества.

Не могут входить в состав наследственной массы казенные, государственные, федеральные организации.

В хозяйственных товариществах и кооперативах наследуется только доля в уставном капитале или пай, но не вещное право.

Наследовать предприятие могут наследники либо по закону, либо по завещанию.

Доли наследников в предприятии распределяются поровну, за некоторыми исключениями.

Для охраны и управления наследством нотариус или исполнитель завещания по инициативе наследников предпринимают меры по охране и управлению.

После получения свидетельства о праве собственности на предприятие необходимо зарегистрировать его в ЕГРП.

Если наследники приняли наследство, они обязаны рассчитаться по долгам прежнего владельца предприятия, но в рамках размера доли каждого.

Статья 1178. Наследование предприятия

Наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, или коммерческая организация, которая является наследником по завещанию, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли входящего в состав наследства предприятия (статья 132) с соблюдением правил статьи 1170 настоящего Кодекса. В случае, когда никто из наследников не имеет указанного преимущественного права или не воспользовался им, предприятие, входящее в состав наследства, разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им наследственными долями, если иное не предусмотрено соглашением наследников, принявших наследство, в состав которого входит предприятие.

Комментарий к статье 1178 Гражданского Кодекса РФ

1. Коммент. ст. посвящена особенностям наследования предприятия. Наследование предприятия следует отличать от наследования прав участия, которому посвящены две предыдущие статьи гл. 65 ГК (см. коммент. к ст. ст. 1176 и 1177 ГК). Дело в том, что при наследовании прав участия объектом наследования является имущественное право участия одного субъекта права в другом субъекте права (гражданина в юридическом лице); напротив, при наследовании предприятия объект наследования – сложная вещь в виде принадлежащего субъекту предпринимательской деятельности имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности и в целом признаваемого законом недвижимостью, в состав которого входят все предназначенные для его деятельности виды имущества (в том числе земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, и другие исключительные права) (п. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 132, ст. 134 ГК).

2. Статья 1178 устанавливает следующие особенности наследования предприятия, которое может быть в динамичном (работающем) или статичном (неработающем) состоянии.

(1) При наследовании предприятия наследуется все входящее в его состав имущество как единый имущественный комплекс (сложная вещь – ст. 134 ГК), поэтому завещателю достаточно указать на предприятие, но ему нет надобности перечислять в завещании все входящее в состав предприятия имущество (ч. 2 ст. 134 ГК); одновременно завещатель посредством одного (нескольких) завещаний может по-разному определить судьбу конкретного имущества из состава предприятия (п. 1 ст. 1119, ст. 1120 ГК). Входящее в состав наследства предприятие может потребовать доверительного управления (ст. 1173 ГК).

(2) Среди всех наследников, призываемых к наследованию по завещанию и (или) по закону (в том числе по праву представления), преимущественное право при наследовании предприятия имеют граждане, которые на день открытия наследства обладают статусом индивидуального предпринимателя (ст. 23 ГК), или коммерческие организации (п. 2 ст. 50 ГК). Соответственно, такого – преимущественного – права при наследовании предприятия не имеют прочие лица, в том числе: а) граждане, не обладающие статусом предпринимателя (хотя бы и участвующие в коммерческих организациях); б) некоммерческие организации (в том числе осуществляющие предпринимательскую деятельность согласно абз. 2 п. 3 ст. 50 ГК). О преимущественном праве граждан-предпринимателей и коммерческих организаций в отношении наследуемого предприятия можно говорить при одновременном наличии следующих условий: а) если есть два и более наследника; которые б) наследуют при прочих равных условиях; и в) только если судьба наследуемого предприятия конкретно не определена в завещании. Поэтому при наследовании по закону гражданин-предприниматель имеет преимущественное право на наследуемое предприятие только перед наследниками той же очереди, но он не имеет преимущества перед наследниками предыдущей (более высокой) очереди, тогда как его преимущество перед наследниками последующей очереди обеспечивает сам основанный на принципе очередности приоритет в призвании его к наследованию (п. 1 ст. 1141 ГК). При наследовании по завещанию гражданин-предприниматель имеет преимущественное право на наследуемое предприятие, если завещание лишь определяет наследственные доли или по крайней мере не определяет, кому именно из двух и более наследников предприятие предназначается (п. 1 ст. 1119, ст. 1122 ГК), но он не имеет преимущества перед тем наследником, которому предприятие завещано. Последнее замечание касается и тех случаев, когда наследнику, которому предприятие завещано и который не является гражданином-предпринимателем или коммерческой организацией, противостоит гражданин-предприниматель из числа законных наследников: свобода завещания ограничивается только правилами об обязательной доле в наследстве (абз. 2 п. 1 ст. 1119 ГК). С учетом отмеченного в связи с ч. 1 ст. 1178 следует сделать ряд других замечаний относительно преимущественного права при наследовании предприятия.

(а) Наследник, имеющий преимущественное право в отношении наследуемого предприятия, может претендовать на это предприятие: а) независимо от того, какова его доля в наследстве и какую часть в наследстве занимает предприятие; б) не имеет также значения, как соотносится наследуемое предприятие с профилем предпринимательской деятельности наследника (да и вообще соответствует ли одно другому).

(б) Если наследственная доля наследника, имеющего преимущественное право в отношении наследуемого предприятия, превышает стоимость данного предприятия, соответствующая разница дополняется за счет иного наследственного имущества. Если наследственная доля наследника, имеющего преимущественное право в отношении наследуемого предприятия, меньше стоимости данного предприятия, такой наследник должен: а) компенсировать несоразмерность путем предоставления другим наследникам иного имущества из состава наследства, уплаты им денег и т.п. (п. 1 ст. 1170 ГК); или б) отказаться от осуществления преимущественного права (при невозможности или нежелании предоставления указанной компенсации).

(в) Осуществление наследником преимущественного права в отношении наследуемого предприятия, стоимость которого выше его наследственной доли, как правило, возможно после предоставления им компенсации другим наследником. Отсюда, если иное не предусмотрено договором между наследниками, сначала должна предоставляться компенсация и только затем получение в счет наследственной доли предприятия; говоря иначе, раздел наследства, в состав которого входит предприятие, на которое претендует наследник, имеющий в отношении его преимущественное право, по общему правилу невозможен до тех пор, пока данный наследник не предоставит другим наследникам компенсацию (п. 2 ст. 1170, ч. 1 ст. 1178 ГК).

(3) Согласно ч. 2 ст. 1178 в двух случаях: а) если никто из наследников не имеет преимущественного права в отношении наследуемого предприятия; или б) если наследник, имеющий такое право, не воспользовался им – предприятие во имя сохранения его целостности как сложной вещи разделу между наследниками не подлежит и поступает в их общую долевую собственность согласно причитающимся наследственным долям (ст. 1122, п. 2 ст. 1141 ГК). Поскольку правило ч. 2 ст. 1178 имеет диспозитивную редакцию, наследники, принявшие наследство, могут заключить особое соглашение, которое будет иначе определять судьбу унаследованного ими предприятия.

(4) Правило ч. 2 ст. 1178 подлежит распространительному толкованию: указанное в нем последствие должно наступать и в том случае, если преимущественное право в отношении наследуемого предприятия имеют два и более наследника, каждый из которых претендует на данное предприятие (например, два гражданина-предпринимателя, которые при отсутствии завещания являются первоочередными законными наследниками, или если такие лица наследуют по завещанию, в котором не указано, кому из них предприятие предназначается). Дело в том, что закон исходит из принципа единства преимущественного права и не делит нескольких возможных его обладателей на “более преимущественных” и “менее преимущественных”, а потому нельзя исключать, что правилом ч. 1 ст. 1178 пожелают воспользоваться несколько “преимущественных наследников” одновременно. Наследники, ставшие долевыми собственниками предприятия, должны предоставить другим наследникам компенсацию (ст. 1170 ГК). Согласно ст. 321 ГК, формулирующей общее правило, а также учитывая денежный характер подлежащей выплате компенсации (а значит делимость предмета обязательства) и несвязанность обязанности по ее выплате с осуществлением “преимущественными наследниками” предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 322 ГК), последние перед прочими наследниками выступают в качестве долевых должников.

3. В ст. 1178 говорится о наследнике, обладающем специальным статусом предпринимателя и в силу этого имеющем преимущественное право в отношении наследуемого предприятия. Отсюда возникает вопрос: переходит ли данное право в порядке наследственной трансмиссии (ст. 1156 ГК), т.е. переходит ли оно от наследника, обладавшего при жизни специальным статусом предпринимателя, но умершего после открытия наследства и не успевшего его принять (трансмиттента), к его наследнику по закону или по завещанию трансмиссару? Независимо от наличия или отсутствия у трансмиссара статуса предпринимателя на поставленный вопрос следует дать положительный ответ. Дело в том, что ст. 1156 ГК согласно ее наименованию и содержанию посвящена переходу от трансмиттента к трансмиссару уже возникшего у трансмиттента права на принятие наследства (отказ от наследства). Особенность данного права в рассматриваемой ситуации состоит в том, что оно усилено дополнительным компонентом в виде преимущественного права трансмиттента (относительно тех, кто призывался к наследованию вместе с ним) на получение в счет своей наследственной доли предприятия. И если обычное право на принятие (отказ от) наследства связано с объемом (количеством, массой) наследуемого, то сопряженное с ним преимущественное право на получение в счет наследственной доли предприятия предрешает вопрос о качественном составе наследства. Право принять наследство (отказаться от него) переходит от трансмиттента к трансмиссару в порядке наследственной трансмиссии хотя и отдельно от наследственного правопреемства, но также в неизменном виде (в том же объеме и содержании), поэтому наследственная трансмиссия – самостоятельный случай универсального правопреемства между трансмиттентом и трансмиссаром, существующий параллельно универсальному наследственному правопреемству между теми же лицами, но уже как наследодателем и наследником. Единственное изъятие из универсальности правопреемства при наследственной трансмиссии закон оговаривает прямо: объектом наследственной трансмиссии не может быть право трансмиттента на обязательную долю в наследстве (п. 3 ст. 1156 ГК), и это понятно, так как данное право является не просто имущественным: оно преследует особую, социальную, цель – обеспечить несовершеннолетних и нетрудоспособных лиц (так называемых необходимых наследников – ст. 1149 ГК). Напротив, преимущественное право, установленное законом в отношении: а) неделимой вещи; б) предметов обычной домашней обстановки и обихода; в) предприятия (ст. ст. 1168, 1169, 1178 ГК), – таковым не является. При наличии нескольких трансмиссаров согласно п. 1 ст. 6 ГК преимущественное право на получение в счет своей наследственно-трансмиссионной доли предприятия имеет тот из них, который имеет специальный статус предпринимателя (ч. 1 ст. 1178); согласно п. 1 ст. 6 ГК в отношении трансмиссаров возможно применение и ч. 2 ст. 1178.

Другой комментарий к статье 1178 ГК РФ

1. В комментируемой статье речь идет об особом объекте наследования – предприятии как имущественном комплексе, в состав которого могут входить все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также некоторые исключительные права (ст. 132 ГК).

Комментируемая статья устанавливает специальные правила раздела наследственной массы, в которую входит предприятие, между наследниками, в зависимости от наличия в составе наследников индивидуального предпринимателя или коммерческой организации.

В этом случае при разделе наследства предприятие переходит к наследнику, зарегистрированному в качестве предпринимателя, или коммерческой организации, которая является наследником по завещанию.

Поскольку предприятие – объект гражданского права, используемый для предпринимательской деятельности (ст. 132 ГК), законодатель предоставил преимущественное право на получение наследственной доли в виде предприятия гражданину-предпринимателю либо коммерческой организации. Некоммерческим организациям, даже имеющим право в силу устава и закона осуществлять предпринимательскую деятельность, такого права не предоставлено.

При разделе наследственного имущества обязательно учитываются правила ст. 1170 ГК о компенсации несоразмерности получаемого наследственного имущества наследственной доле.

В комментируемой статье установлено, что преимущественное право наследования предприятия предоставляется предпринимателю, зарегистрированному на день открытия наследства. Таким образом, наследник, зарегистрировавшийся в качестве предпринимателя после открытия наследства, преимущественного права наследования предприятия в целом не приобретает. Однако по соглашению всех наследников, принявших наследство, такому наследнику – индивидуальному предпринимателю в счет его наследственной доли может быть передано данное предприятие.

2. Если среди наследников не оказалось предпринимателей или никто из них преимущественным правом не воспользовался, предприятие, входящее в состав наследства, переходит в общую долевую собственность наследников.

Размер доли каждого из наследников в праве собственности на предприятие определяется в соответствии с причитающимися им наследственными долями либо в соответствии с долями, установленными соглашением самих наследников, принявших наследство. Последний случай может иметь место, например, когда большая доля права собственности на предприятие перешла к одному из наследников за счет уменьшения его доли в ином имуществе наследодателя.

До принятия наследства, в состав которого входит предприятие, может потребоваться введение доверительного управления его работой (ст. 1173 ГК).

Предприятие отнесено законом к объектам недвижимости, переход прав на которые подлежит государственной регистрации.

В комментируемой статье нет ответа на вопрос о том, как распределять наследственное имущество, если преимущественное право, указанное в ч. 1 комментируемой статьи, принадлежит нескольким наследникам. Представляется, что в том случае, если наследники-предприниматели не откажутся от своих преимущественных прав в пользу одного или нескольких из них, то предприятие перейдет к ним на праве общей долевой собственности. При отказе от преимущественного права в пользу одного или нескольких наследников отказавшимся наследникам предоставляется иное имущество из наследственной массы и (или) компенсация в соответствии со ст. 1170 ГК.

Если по наследству передаются несколько предприятий, на них также распространяется преимущественное право наследников-предпринимателей. Если таких наследников несколько, то при невозможности разделить наследственные доли так, чтобы каждому из них принадлежало собственное предприятие (предприятия), все наследство поступит к наследникам на основе права общей долевой собственности.

Остались вопросы по ст 1178 ГК РФ?

Получите консультации и комментарии юристов по статье 1178 ГК РФ бесплатно.

Вопросы можно задать как по телефону так и с помощью формы на сайте. Сервис доустпен с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные в другое время, будут обработаны на следующий день. Бесплатно оказываются только первичные консультации.

Статья 1178 ГК РФ. Наследование предприятия

Новая редакция Ст. 1178 ГК РФ

Наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, или коммерческая организация, которая является наследником по завещанию, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счет своей наследственной доли входящего в состав наследства предприятия (статья 132) с соблюдением правил статьи 1170 настоящего Кодекса.

В случае, когда никто из наследников не имеет указанного преимущественного права или не воспользовался им, предприятие, входящее в состав наследства, разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им наследственными долями, если иное не предусмотрено соглашением наследников, принявших наследство, в состав которого входит предприятие.

Комментарий к Ст. 1178 ГК РФ

1. Правила ст. 1178 ГК РФ преследуют своей целью сохранение предприятия в действии, в том числе путем установления преимущественного права на получение в счет своей наследственной доли профессиональным участником гражданского оборота – предпринимателем предприятия, а также посредством запрета на раздел его в натуре.

2. Поскольку предприятие является делимой вещью, то конкуренции преимущественных прав, установленных ст. ст. 1168 и 1178 ГК РФ, быть не может, так как преимущественного права долевого сособственника предприятия не возникнет, равно как не может быть и субсидиарного применения ст. 1168 ГК РФ к наследованию предприятия.

Другой комментарий к Ст. 1178 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. В комментируемой статье речь идет об особом объекте наследования – предприятии как имущественном комплексе, в состав которого могут входить все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также некоторые исключительные права (статья 132 ГК РФ).

Комментируемая статья устанавливает специальные правила раздела наследственной массы, в которую входит предприятие, между наследниками, в зависимости от наличия в составе наследников индивидуального предпринимателя или коммерческой организации.

В этом случае при разделе наследства предприятие переходит к наследнику, зарегистрированному в качестве предпринимателя, или коммерческой организации, которая является наследником по завещанию.

Поскольку предприятие – объект гражданского права, используемый для предпринимательской деятельности (ст. 132 ГК РФ), законодатель предоставил преимущественное право на получение наследственной доли в виде предприятия гражданину-предпринимателю либо коммерческой организации. Некоммерческим организациям, даже имеющим право в силу устава и закона осуществлять предпринимательскую деятельность, такого права не предоставлено.

При разделе наследственного имущества обязательно учитываются правила ст. 1170 ГК о компенсации несоразмерности получаемого наследственного имущества наследственной доле.

В комментируемой статье установлено, что преимущественное право наследования предприятия предоставляется предпринимателю, зарегистрированному на день открытия наследства. Таким образом, наследник, зарегистрировавшийся в качестве предпринимателя после открытия наследства, преимущественного права наследования предприятия в целом не приобретает. Однако по соглашению всех наследников, принявших наследство, такому наследнику – индивидуальному предпринимателю в счет его наследственной доли может быть передано данное предприятие.

2. Если среди наследников не оказалось предпринимателей или никто из них преимущественным правом не воспользовался, предприятие, входящее в состав наследства, переходит в общую долевую собственность наследников.

Размер доли каждого из наследников в праве собственности на предприятие определяется в соответствии с причитающимися им наследственными долями либо в соответствии с долями, установленными соглашением самих наследников, принявших наследство. Последний случай может иметь место, например, когда большая доля права собственности на предприятие перешла к одному из наследников за счет уменьшения его доли в ином имуществе наследодателя.

До принятия наследства, в состав которого входит предприятие, может потребоваться введение доверительного управления его работой (ст. 1173 ГК РФ).

Предприятие отнесено законом к объектам недвижимости, переход прав на которые подлежит государственной регистрации.

В комментируемой статье нет ответа на вопрос о том, как распределять наследственное имущество, если преимущественное право, указанное в ч. 1 комментируемой статьи, принадлежит нескольким наследникам. Представляется, что в том случае, если наследники-предприниматели не откажутся от своих преимущественных прав в пользу одного или нескольких из них, то предприятие перейдет к ним на праве общей долевой собственности. При отказе от преимущественного права в пользу одного или нескольких наследников отказавшимся наследникам предоставляется иное имущество из наследственной массы и (или) компенсация в соответствии со ст. 1170 ГК.

Если по наследству передаются несколько предприятий, на них также распространяется преимущественное право наследников-предпринимателей. Если таких наследников несколько, то при невозможности разделить наследственные доли так, чтобы каждому из них принадлежало собственное предприятие (предприятия), все наследство поступит к наследникам на основе права общей долевой собственности.

Наследование предприятия

Краткое содержание

Наследование предприятия как имущественного комплекса

Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству.

Состав предприятия

Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.

К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.

Нематериальные элементы:

Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.

Субъекты наследования

Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:

Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.

Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).

Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.

Оформление права наследования предприятия

По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы:

Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.

Наследование доли в ООО

Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.

Передача доли по наследству возможна в двух случаях:

Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО

В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы:

Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам

В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.

Для получения согласия необходимо:

Согласие участников получено, если:

Если согласие не получено, доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство, потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).

Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.

Наследование акций ПАО

Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.

Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества). Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации. Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.

Наследование акций осуществляется:

Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.

Вступление в наследство на акции

В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами:

После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.

Внесение записи в реестр акционеров

Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы:

Акции ПАО в общей долевой собственности

Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности, а именно:

Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).

После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.

Наследование ИП

После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.

Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:

Наследование долгов умершего предпринимателя

Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.

Обязательства наследников по договорам ИП

Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя:

Пока длится наследственное дело, контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.

Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

Порядок наследования предприятия

Понятие предприятия

Предприятие, выступая объектом наследственного правопреемства, является имущественным комплексом, в состав которого входят участки земли, здания и сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, задолженности, права на обозначения, отличающие предприятие, его продуктовую линейку, работы, услуги (коммерческое название, товарный знак, знак обслуживания), и прочие исключительные права и имущество, без которых невозможно эффективное ведение бизнеса (предпринимательской деятельности) и производственное функционирование.

Тяжело согласиться с определенной в научных изданиях позицией о том, что предприятие представляет собой сложную вещь.

Предприятие является совокупностью разнородных вещей, которые объединены общим целевым и функциональным назначением – ведением хозяйственной деятельности, и изъятие даже 1-й вещи из общего имущественного объема приведет к спаду эффективности работы предприятия в общем.

Это зачастую происходит в процессе наследования предприятий: предприятие разделяется наследниками буквально по кускам, что, в конечном счете, чревато банкротством и ликвидацией предприятия, сворачиванием производственной деятельности. Отчасти в этом виновна гибкая позиция законодателя в части правил наследования предприятия, что, в конце концов, отражается на стабильности рыночной системы нашего государства.

В соответствии со статьей 1178 Гражданского Кодекса Российской Федерации наследник, который на дату открытия наследства зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, либо коммерческая фирма, которая выступает наследником по завещанию, обладает при разделе наследства преимущественным правом на получение в счет собственной наследственной доли вошедшего в состав наследства предприятия.

Преимущественное право наследования предприятия

В ситуации, когда никто из наследников не обладает указанным преимущественным правом либо не воспользовался им, то предприятие, которое входит в состав наследства, разделу не подлежит и отправляется в совокупную долевую собственность наследников согласно причитающимся им наследственным долям, если другое не предусмотрено в соглашении наследников, принявших наследство, в состав которого входит предприятие. Получается, главное отличие наследования предприятия от наследования иного имущества – это определение преимущественного права наследования предприятия: в случае наследования по законодательству преимущественное право получения предприятия в счет собственной наследственной доли имеет 1 категория наследников (лицо, обладающее статусом индивидуального предпринимателя), а в случае наследования по завещанию – 2 категории (лицо, обладающее статусом индивидуального предпринимателя, а также коммерческая компания).

Мнение научных авторов

По мнению некоторых авторов, определение этого правила наследования предприятия нарушает принцип равенства участников гражданского оборота, который закреплен в гражданском законодательстве. Мы считаем необходимым поддержать мнение законодателя, так как приведенное правило, скорее всего, будет способствовать сохранению предприятия в нормальном функционирующем состоянии после смерти его правообладателя по причине того, что у наследников-предпринимателей имеется больше опыта ведения предпринимательской деятельности , и это даст им возможность оставить деятельность наследодателя «на плаву».

По мнению В. Ю. Смирнова, состав предприятия в качестве элемента наследственной массы не идентичен составу предприятия в качестве объекта гражданских прав, так как не все входящие в структуру последнего права и задолженности могут передаваться по наследству.

К примеру, принадлежавшие владельцу предприятия по лицензии и входившие в состав последнего при его жизни неимущественные права и обязательства не передаются наряду с предприятием по наследству, в составе этого имущественного комплекса остаются только дебиторская и кредиторская задолженности, выраженные в деньгах, включая возникшие в связи с применением предприятия в лицензируемой деятельности.

Обязанность по уплате налоговых платежей, не выполненная наследодателем на момент смерти, входит в состав наследуемого предприятия только, если она имеет отношение к уплате налога на землю и (либо) налога на имущество физических лиц. Право на товарные знаки, которое было зарегистрировано при жизни собственника предприятия и включено в состав последнего, должно быть унаследовано наряду с предприятием в целом лишь при условии, что к моменту принятия наследства срок правовой охраны товарных знаков не закончился.

Вторая важная мера, предпринимаемая при наследовании в данном случае, – это инвентаризация имущества, которое входит в структуру предприятия, и его оценка. Инвентаризация и оценка предприятия во время передачи прав на него в порядке наследования должны производиться лицами, обладающими компетенцией в соответствующей области (аудиторы, оценщики), на основании гражданско-правовых контрактов об оказании услуг, подписанных с ними нотариусом (душеприказчиком). Оплата предоставленных услуг, ограниченная законно установленным пределом, должна быть осуществлена за счет наследственного имущества.

Еще одна особенность наследования предприятия – это высокая потребность в управлении наследственным имуществом. По мнению Е. А. Янушкевича, если в составе наследства есть имущество, которое нуждается в управлении, нотариус либо исполнитель завещания в случае наличия заявления со стороны заинтересованных лиц должны принять меры по доверительному управлению имуществом по согласию лица, выступающего с наследодателем субъектом права общей собственности.

Обязанность учреждения доверительного управления может реализовываться за счет института арбитражных управляющих, который применяется в делах о несостоятельности/банкротстве.

Читайте также:  Как оформить, завести трудовую книжку

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *