Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.

Уменьшение капитала общества: общие положения

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
  2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
  3. Проведение собрания и оформление его результатов.
  4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
  5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Уведомление о предстоящем собрании участников

Обязательность уведомления участников ООО о предстоящем собрании установлена в ст. 36 закона 14-ФЗ, при этом:

Уставом могут быть закреплены иные срок и форма уведомления. Нарушение правил уведомления повлечет неправомочность собрания. Исключение закон допускает только в одном случае: на нем будут присутствовать все участники.

Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

Действия по регистрации урезания капитала

Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).

Необходимый пакет документов:

ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.

В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:

Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.

Изменение размера уставного капитала

По закону любое ООО (общество с ограниченной ответственностью) может изменить – уменьшить или увеличить — свой уставной капитал в установленном действующим законодательством порядке. Сделать они это могут в любое время при условии, что решение принято в ходе общего собрания всех участников в оговоренном учредительной документацией порядке.

Увеличение уставного капитала

Прежде всего, для чего может понадобиться увеличение уставного капитала ООО? На то может быть несколько причин:

Разумеется, для осуществления данной процедуры есть ряд условий:

При соответствии данным условиям, следует приступать к следующему шагу – выбору способа достижения цели.

Способы увеличения уставного капитала

Существует ряд способов, позволяющих увеличить уставной капитал ООО:

При решении увеличить УК, используя имущество ООО, необходимо отразить это в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника. При наличии в ООО более одного члена, решиться на данное действие должно большинство членов путем голосования на Общем собрании. В основе данного решения должна лежать бухгалтерская отчетность по предшествующему году.

При увеличении УК за счет дополнительных вкладов самих участников, данное решение должно быть принято большинством голосов на Общем собрании и отразиться в Протоколе. При наличии в ООО только одного члена, решение оформляется Решением единственного участника.

В обоих документах необходимо указать данные касательно общего размера дополнительных вкладов и соотношение размера дополнительного взноса и суммой увеличения номинальной стоимости его доли, общее для всех участников.

Увеличение УК с привлечением сторонних инвестиций чаще всего актуально, когда в ООО принимается новый член или же состав полностью меняется. Таким образом, инвестором становится желающее присоединиться к ООО лицо. Прежде всего, желающий войти в состав участников подает соответствующее заявление, указывая при этом размер своей доли и вклада. В случае положительного исхода рассмотрения заявления участники ООО оформляют свое решение в Протоколе, после чего в течение полугода оговоренный дополнительный вклад должен быть внесен в УК.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено добровольно или принудительно.

На это может быть несколько причин, основными из которых являются:

При добровольном желании уменьшить УК причиной, как правило, являются долги по кредитам, либо же уменьшение объемов производимой продукции вплоть до полного прекращения деятельности предприятия.

Чтобы уменьшить уставной капитал ООО, существует несколько способов.

Способы уменьшения уставного капитала

Приняв решение и выбрав вариант уменьшения УК, прежде всего это решение необходимо оформить документально, для чего пакет бумаг предоставляется в органы регистрации.

Далее следует нотариально заверить заявление об уменьшении УК, после чего подать данное заявление в соответствующие инстанции.

Затем уведомление об уменьшении размера УК публикуется в Вестнике государственной регистрации, делается это два раза – единожды в месяц. По закону такого уведомления достаточно для уведомления кредиторов, однако лучше все же сделать это, отправив заказное или обычное письмо.

После этого готовится пакет документов для подачи в налоговую.

Протокол об уменьшении УК ОООБыл подготовлен ранее и изменений не требует.
Новая редакция уставаС указанием нового УК в соответствии с Протоколом.
Заявление на регистрацию изменений в соответствии с формой Р13001В нем указывается итоговый размер УК.
Подтверждение оплаты госпошлиныДостаточно приложить квитанцию формы ПД-4СБ. Плательщиком необходимо указать Генерального директора ООО.
Копия бланка о публикации в «Вестнике государственной регистрации»Копия должна быть заверена подписью гендиректора и печатью предприятия.
Доказательство, что кредиторы уведомлены об уменьшении УКТаковым может выступить как реестр кредиторов, так и копии уведомлений о вручении.
Письмо, подтверждающее отсутствие кредиторов у ОООПредоставляется только в том случае, если за период существования ООО у него не появились кредиторы и отсутствуют на момент подачи документов в орган регистрации.
Расчет стоимости чистых актовБухгалтерский документ.
Читайте также:  Особенности увольнения декретницы

Все перечисленные документы требуют нотариального заверения, после чего их можно предоставлять в регистрирующий орган. Пять дней спустя можно забрать документы, подтверждающие уменьшение УК ООО.

© 2021 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Уменьшение уставного капитала ООО в 2020 году – пошаговая инструкция

Уменьшение уставного капитала ООО проводится компанией добровольно или в обязательном порядке, согласно требованиям законодательства. Снижать размер УК можно сколько угодно раз, главное, чтобы он оставался выше минимально допустимой суммы в 10 000 рублей. Чтобы провести процедуру уменьшения, нужно разработать новый Устав общества и зарегистрировать корректировки в нем в ЕГРЮЛ. Этим занимается Налоговая служба, которая ведет учет юридических лиц.

Пройдите тест и мы предложим оптимальное решение для вас

Добровольное уменьшение УК

Если участники ООО решают добровольно уменьшить уставной капитал, каждому из них выделяется одинаковая сумма из долей. При этом процентное соотношение частей остается прежним. Добровольное уменьшение УК не поможет обществу уйти от долгов. Ведь перед регистрацией нового Устава организация должна уведомить об этом всех своих кредиторов. В ФНС нужно будет это доказать, согласно порядку проведения процедуры.

Снижение стоимости долей участников без изменения процентного соотношения можно показать на следующем примере:

В ООО два учредителя, а его уставной капитал равен 100 тысячам рублей. Распределение частей между участниками следующее:

Иванов А. А. имеет 70% УК, его доля – 70 тысяч рублей.

Петров Б. Б. владеет 30% УК, его часть – 30 тысяч рублей.

Учредители решили вдвое уменьшить уставной капитал. При этом стоимость из долей изменится, а процентное соотношение – нет. После того, как УК составит 50 тысяч рублей, это будет выглядеть следующим образом:

Стоимость доли Иванова А. А. будет 35 тысяч. Это составит все те же 70% от всего УК.

Цена части Петрова Б. Б. станет равна 15 тысячам рублей. Это будет 30% от УК.

Снижение уставного капитала можно проводить в имущественном виде. Например, ООО регистрирует единственный учредитель. Помимо минимальной суммы в 10 000 рублей он вносит в УК дополнительный вклад в виде земельного участка, используемого под ведение бизнеса. Дела пошли не так хорошо, как предполагалось, и учредитель решает забрать землю в собственность. Для этого бухгалтеру ООО нужно оформить отчуждение недвижимости от организации и снятие ее с баланса. Далее составляет акт о приеме-передаче земельного участка новому/старому владельцу.

Все участники предприятия, получившие определенные суммы после уменьшения уставного капитала, должны выплатить с них НДФЛ. В письме Министерства финансов от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007 это объясняется тем, что активы компании, из которых учредители получают отчисления, не являются их собственностью. На этом основании данные средства считаются доходом, подлежащим налогообложению. Но есть и хорошие новости. Участники могут рассчитывать на налоговый вычет в размере издержек, которые были понесены при оформлении имущественного права. Подробнее об этом в статье 220 НК РФ.

Обязательное уменьшение УК

Общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставной капитал при следующих условиях:

В обоих случаях алгоритм снижения уставного капитала примерно одинаков.

Пошаговая инструкция по уменьшению УК в 2020 году

Шаг 1. Принимаем решение на собрании учредителей

Сначала необходимо созвать собрание участников ООО. Для принятия положительного решения о снижении УК достаточно 2/3 голосов, если в Уставе не прописано большее количество. По итогам собрания составляется протокол или решение. В этих документах нужно указать, насколько снижается УК и сколько он составит теперь. Также необходимо отметить, что в Устав должны быть внесены соответствующие корректировки. Если в обществе один учредитель, он принимает решение самостоятельно.

Шаг 2. Сообщаем в ФНС об уменьшении УК

В течение 3 рабочих дней после принятия решения на собрании нужно обратиться в ФНС. В больших городах действуют межрайонные регистрационные подразделения. В Санкт-Петербурге оно находится по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. При личном обращении туда необходимо подать следующие документы:

Но есть способ обойтись без нотариуса. Для этого нужно подать бумаги в электронном виде и подписать персональной ЭЦП. С момента получения в Налоговой службе в течение 5 рабочих дней будет внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процесса уменьшения уставного капитала. Лист этой записи понадобится для следующего шага.

Шаг 3. Сообщаем партнерам о снижении УК

При уменьшении УК ООО обязательно нужно дать знать об этом кредиторам и потенциальным партнерам. Это делается, чтобы у общества можно было потребовать возвращения долгов до внесения изменений. Для этого нужно опубликовать соответствующую заметку в журнале «Вестник государственной регистрации». В издание подается заявка, для чего достаточно заполнить специальную форму на сайте. Первая публикация об уменьшении уставного капитала ООО выходит после получения изданием листа записи в ЕГРЮЛ. Затем заметка публикуется второй раз, но для этого должно пройти не меньше месяца.

Шаг 4. Направляем документы в ФНС

Для регистрации изменений нужно собрать следующие бумаги:

Шаг 5. Получаем бумаги, подтверждающие регистрацию изменений

Для подтверждения уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью служат новый Устав и внесенным размером УК и соотношением долей участников, а также лист записи в ЕГРЮЛ. Второй документ означает, что все корректировки внесены в реестр. Эти бумаги готовятся в Налоговой службе в СПб не менее 5 рабочих дней. По истечении этого срока заявитель или его представитель могут получить их. При этом у директора ООО должен быть с собой паспорт. А представителю необходимо иметь доверенность.

Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2021 году

В этой статье:
  1. Когда требуется сократить Уставный капитал ООО
  2. Как сократить Уставный капитал ООО
  3. Пошаговая инструкция по сокращению Уставного капитала ООО
  4. Когда допускается увеличение Уставного капитала ООО
  5. Увеличение Уставного капитала ООО посредством имущества Общества
  6. Дополнительные вклады учредителей ООО
  7. Увеличение Уставного капитала за счет взносов третьих лиц
  8. Увеличение Уставного капитала единственным учредителем
  9. Список документов для изменния Уставного капитала ООО

1. Когда требуется сократить Уставный капитал ООО

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

  1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
  2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
  3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

Штрафных санкций при несоблюдении сроков погашения долей не установлено. В то же время налоговый орган может направить в суд исковое заявление, потребовав ликвидировать ООО в связи с нарушением № 14-ФЗ.

2. Как сократить Уставный капитал ООО

  1. Снижение номинальной стоимости долей всех членов ООО. Не изменяется соотношение долей учредителей.
  2. Погашение долей, которые принадлежат самому Обществу. Стоимость долей остается на прежнем уровне, возрастает соотношение долей в процентах у учредителей, которые находятся в ООО.
  3. Применение первых двух способов.

После сокращения, размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб. Данный минимум уставнолен законодательно. В случае если размер уставного капитала падает ниже этого минимума, организация обязана сообщить, что находится на стадии банкротства и в ближайшее время произойдет ее ликвидация.

Уменьшение возможно в денежном либо имущественном эквивалентах.

3. Пошаговая инструкция по сокращению Уставного капитала ООО

  1. Нужно подготовить решение единственного учредителя ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об уменьшении уставного капитала, его новое значение, способ уменьшения и размер долей учредителей общества.
  2. Отводится 3 рабочих дня, чтобы сообщить в ИФНС о предстоящем снижении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р14002 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
  3. Разместить в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении УК.

Публикация должна быть размещена 2 раза:

Соблюдать сроки обязательно, поскольку от даты последней публикации происходит отсчет срока исковой давности кредитора к Обществу. В уведомлении требуется указать контактные данные (адреса и телефоны), которые кредиторы могут использовать, если захотят предъявить претензии.

В публикации должны быть указаны:

  • Уплачивается госпошлина (800 рублей).
  • Для изменения размера уставного капитала в ФНС подают:
    • Заверенно нотариально заявление по форме Р13001;
    • Устав ООО с учетом поправок;
    • Протокол общего собрания учредителей ООО или решение единственного участинка, где было принято решение о снижении уставного капитала;
    • копия уведомления, размещенного в издании «Вестник государственной регистрации», как доказательство информирования заемщиков (заказать журнал с публикацией и оформить его доставку можно здесь). Заверяется руководителем организации;
    • квитанция об оплате госпошлины.
  • Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.
  • 4. Когда допускается увеличение Уставного капитала ООО

    1. Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
    2. Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
    3. Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.

    Организациям, которые запланировали заключить крупные сделки, также необходимо увеличить размер УК. Особое внимание, следует обратить на этот пункт, когда предполагается заключение договоров с контрагентами из других стран. Величина УК будет выступать в качестве гарантии интересов будущих заемщиков.

    5. Увеличение Уставного капитала ООО за счёт имущества Общества

    Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.

    Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.

    Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:

    Единственный учредитель ООО никого не уведомляет, а готовит своё единоличное решение и регистрирует изменения в ФНС

    6. Дополнительные взносы учредителей ООО

    Можно выделить следующие ситуации:

    Читайте также:  Какую перепланировку можно делать без разрешения

    Увеличение размера УК пошагово:

    1. Нужно подготовить решение единственного участиника ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об увеличении уставного капитала, его новое значение, способ увеличения и размер долей учредителей общества.
    2. В течение 3 рабочих дней нужно сообщить в ФНС о предстоящем увеличении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р13001 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
    3. Оплачивается государственная пошлина (800 рублей).
    4. Для изменения размера уставного капитала в ФНС подают:
      • Заверенно нотариально заявление по форме Р13001;
      • Скорректированный Устав ООО или список изменений к нему;
      • Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью или решение единственного участинка общества с ограниченной ответственностью, где было принято решение о снижении уставного капитала;
      • квитанция об оплате госпошлины.
    5. Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.

    7. Увеличение Уставного капитала за счет взносов третьих лиц

    В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.

    Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:

    Мнения текущих членов ООО по первым трём вопросам фиксируются в протоколе общего собрания. Для принятия изменения устава в новой редакции хватит 2/3 голосов, если в нём не указано не указано иное количество.

    После принятия решения единственный учредитель также должен документально зафиксировать принятие нового учредителя в ООО и рост уставного капитала.

    Новый учредитель должен сделать взнос в срок, указанный им в заявлении и зафиксированный в решении единственного учредителя или протоколе общего собрания учредителей ООО, но не позднее 6 месяцев с даты их оформления.

    8. Увеличение Уставного капитала единственным учредителем

    Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

    1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
    2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
    3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
    4. В ИФНС следует представить:
      • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
      • Решение единственного учредителя ООО;
      • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13001. Подлежит заверению нотариусом;
      • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
      • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

    9. Список документов для изменния Уставного капитала ООО

    Если запланировано увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью, то необходимо направить в налоговую:

    1. Протокол собрания учрдителей ООО (или решение единственного учредителя).
    2. Заявление по форме P13001, подписанное руководителем ООО. Должно быть заверено нотариусом.
    3. Устав в новой редакции (перечень корректировок к нему) – в 2 экземплярах.
    4. Документы свидетельствующие о совершённых вкладах: банковские справки, приходно-кассовые документы или чеки. Ксерокопии бухгалтерского баланса за предыдущий год, расчет текущих активов Общества с ограниченной ответственностью предоставляются, когда увеличение капитала запланировано с использованием имущества ООО.
    5. Чек (квитанция) об оплате государственной пошлины.
    6. Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.

    Другие статьи

    Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.

    Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001.

    Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2021г

    При регистрации ООО, лица участвующие в его организации вносят деньги или имущество, которые будет являться уставным капиталом компании. Наличие УК позволяет в случае необходимости соблюсти интересы кредиторов. Иногда в ходе осуществления деятельности возникает ситуация, когда потребуется уменьшить его размер. Если учредители приняли такое решение, то после выполнения всех необходимых действий следует внести поправки в устав и ЕГРЮЛ.

    Процедура может происходит на добровольной основе или в следствии определенных причин проводится в обязательном порядке. После выполнения всех мероприятий размер не может быть меньше установленного законодательством минимума. Наименьшее значение, разрешенное законодательством составляет 10 000 рублей.

    Содержание:

    Как уменьшить размер уставного капитала

    При добровольной процедуре происходит уменьшение доли каждого учредителя организации. После оформления каждому участнику возвращается часть потраченных средств, но при этом значение доли, выраженное в процентном соотношении, не меняется.

    Не забывайте, что проведенные мероприятия не помогут избавиться от проблем по возврату долгов кредиторам. Перед принятием решения, кредиторы должны быть проинформированы о мероприятии. Должны присутствовать доказательства, что кредиторы своевременно получили уведомления, и могли бы, в случае необходимости, потребовать досрочный возврат заемных средств.

    Для понимания ситуации приведем пример. В обществе присутствует два учредителя. Уставной капитал при регистрации составил пятьсот тысяч рублей. Доли между учредителями были распределены в следующем порядке:

    1. Учредитель «1» владеет 80% от общего количества. Стоимость его доли составляет – четыреста тысяч рублей;
    2. Учредитель «2» владеет 20% от общего количества. Стоимость его доли составляет – сто тысяч рублей.

    По обоюдному решению участники общества приняли решение снизить размер до двухсот пятидесяти тысяч рублей. В процентах размер доли каждого участника не изменился (80% и 20%). Но общая номинальная стоимость доли каждого учредителя уменьшилась.

    После проведенной процедуры номинальная стоимость доли учредителя «1» составила двести тысяч рублей, а учредителя «2»составила – пятьдесят тысяч рублей. Все мероприятия по уменьшению проводятся в соответствии с существующим законодательством и не противоречат ст. 20 закона «Об ООО».

    Необходимо понимать, что уменьшение может проводиться не только в денежном значении. Например, для проведения процедуры может использоваться имущество. Рассмотрим простой случай. При регистрации общества, ее единственный учредитель в качестве взноса внес какое-нибудь здание. Через некоторое время пришлось прекратить использовать здание по назначению. Учредитель решил вернуть здание в личную собственность.

    После принятия решения, бухгалтер должен выполнить все операции по выводу здания с основных средств. Передача здания должна быть оформлена документально. Для этого сторонами подписывается соответствующий акт передачи имущества.

    В соответствии с письмом Минфина No 03-04-05/50007 от 26.08.2016, если организация проводила уменьшение уставного капитала, то она обязана удержать НДФЛ. В разъяснении сказано, что после внесения взноса при регистрации организации, объект перестает быть собственностью учредителя. После проведения мероприятий по уменьшению, учредитель получает деньги или объект, которой считается налогооблагаемым. После получения и уплаты налога он вправе получить налоговый вычет.

    Когда организация обязана провести процедуру уменьшения уставного капитала

    В законодательстве предусмотрены случаи, когда организация обязана самостоятельно уменьшить уставной капитал. Такие действия предусмотрены в следующих случаях:

    1. В случае, если чистые активы оказались меньше уставного капитала, т.е. предприятие убыточно. Такое положение возможно в первый финансовый год. Если в течение двух-трех лет ситуация не меняется, и предприятие продолжает быть убыточным, то организация должна заявить об уменьшении уставного капитала. Например, если через три года после работы организации, при подведении итогов чистые активы составили двести тысяч рублей, а уставной капитал организации составляет пятьсот тысяч рублей, то возникает ситуация когда долговые обязательства организации не обеспечены имуществом. При возникновении обязательств перед кредиторами, компания не сможет рассчитаться. В этом случае организация обязана заявить об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов.
    2. Доля общества не была продана или распределена в течение года. Для полного понимания приведем пример. После выхода одного учредителя, его доля была передана организации. Допустим, на организацию приходится 20% доли (номинальная стоимость двести тысяч рублей), на учредителя «1» – 40% (четыреста тысяч рублей), на учредителя «2» – 40% (четыреста тысяч рублей). Общий размер составляет один миллион рублей. Если не произошло распределение или продажа доли третьим лицам, то размер уменьшается на двести тысяч и составляет восемьсот тысяч. Доля каждого участника составляет по четыреста тысяч и соответственно при неизменной номинальной стоимости. Каждый из учредителей владеет не 40%, а 50%.

    Ранее в законодательстве присутствовало положение, что при возникновении ситуации, если уставной капитал не был полностью оплачен в течение года, то требовалось его уменьшение. Сегодня положение отменено и не действует.

    Как правильно провести уменьшение уставного капитала

    Процедура проводится в несколько этапов:

    1. Созыв и проведение общего собрания.

    Для принятия решения необходимо созвать общее собрание. Для подтверждения необходимо не менее 2/3 голосов, если в уставе не указана другая информация. Если в организации единственный учредитель, то он может самостоятельно принять решение. В решении должна присутствовать информация об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в учредительные документы;

    2. Уведомление налоговой инспекции.

    После принятия решения, организация в течение трех дней должна оповестить об этом налоговую инспекцию. Для уведомления необходимо заполнить заявление по форме Р13014, подписанное директором организации. Подпись руководителя должна быть нотариально заверена. При подаче в электронном виде заверение нотариуса не требуется и подписывается ЭЦП. При личной подаче документов директором в налоговую службу потребуется решение об уменьшении и паспорт. Если документы подает не директор, то потребуется доверенность. После получения документов, налоговая инспекция должна в пятидневный срок после получения, внести изменения в ЕГРЮЛ о том, что организация проводит мероприятия по уменьшению уставного капитала;

    3. Сообщение кредиторам о проведении процедуры.

    При проведении мероприятий необходимо в обязательном порядке проинформировать об этом кредиторов. Для этого в журнал «Вестник государственной регистрации» отправляется сообщение. Это можно сделать на официальном сайте журнала в интернете. Журнал дважды публикует сообщение. Первый раз – при получении из налоговой инспекции листа записи ЕГРЮЛ, второй раз – не ранее чем через месяц, после того как было опубликовано первое сообщение.

    4. Подача документов для внесения изменений.

    После второй публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» можно приступать к подготовке документов для регистрации. Необходимо собрать следующие документы:

    1. Протокол общего собрания. Если организации присутствует один участник, то достаточно документально оформленного решения;
    2. Новый вариант устава или лист с внесенными изменениями. Потребуется два экземпляра;
    3. Подтверждение об оплате госпошлины;
    4. Заявление оформленное по форме Р13014,заверенное нотариусом;
    5. Доказательства, что кредиторы уведомлены об изменениях. Можно предоставить печатный вариант журнала «Вестник государственной регистрации»;
    6. Если уменьшение проводилось по п. 4 статьи 90 ГК РФ, то потребуется предоставить расчет чистых активов.

    5. Получение нового варианта документов.

    На регистрацию изменений отводится пять дней. По истечению указанного срока руководитель организации или уполномоченное лицо должны посетить налоговую инспекцию и получить новую редакцию устава и выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.

    Уменьшаем УК в ООО

    Уменьшение уставного капитала. Что это за процедура и как правильно ее провести? Поскольку в юридической практике эта задача встречается не часто, то на первый взгляд кажется достаточно сложной и трудоемкой.

    Но давайте разберемся по порядку. Общество должно уменьшить свой УК в обязательном порядке в случаях, указанных в законе (Федеральный закон от 08.02.98 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), либо имеет право это сделать, если высший орган правления общества примет такое решение. При этом важно помнить, что УК нельзя уменьшить, если он равен либо меньше 10 000 рублей (в случаях, когда общество регистрировалось и формировало свой УК на дату, когда ставки МРОТ были более низкими по сравнению с действующими) либо если в результате уменьшения УК составит меньше 10 000 рублей.

    Уменьшение УК можно осуществить путем уменьшения номинальных долей участников с сохранением соответствующих пропорций либо погашением доли, принадлежащей обществу.

    О том, как пошагово справиться с поставленной задачей, я расскажу вам в этой инструкции.

    Итак, условно процедуру уменьшения УК в ООО можно разделить на несколько этапов.

    1 этап. Принятие решения об уменьшении УК

    На данном этапе высший орган правления общества приходит к выводу, что УК общества должен быть уменьшен в связи с требованиями закона либо что существует необходимость в добровольном уменьшении УК в связи с «внутренней целесообразностью», а также определяет, каким способом будет осуществляться уменьшение.

    В протоколе (решении) в повестке дня должны быть прописаны следующие вопросы:

    2 этап. Уведомление регистрирующего органа

    Уполномоченным регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба. С 2012 года ООО наряду с АО обязаны уведомлять ФНС о принятии решения об уменьшении своего УК в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Для уведомления ФНС необходимо будет подготовить:

    Если вы вовремя не уведомили ФНС о том, что общество находится в процессе уменьшения УК, то руководителю грозит административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей.

    3 этап. Публикация в Вестнике государственной регистрации и удовлетворение требований кредиторов

    Для соблюдения процедуры, установленной законодательством, необходимо два раза опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК. Детальное описание процедуры подачи заявки на публикацию, образцы документов вы найдете на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/.

    Читайте также:  Трудовой договор: рабочее время и время отдыха

    В публикуемом уведомлении обязательно надо указать:

    Вторая публикация осуществляется по истечении одного месяца после первой.

    Уведомлять кредиторов в письменном виде об уменьшении уставного капитала ООО вы не обязаны!

    Кредитор, у которого права требования к обществу были до размещения уведомления в Вестнике, имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств общества перед ним не позднее 30 дней с даты последней публикации. При этом срок исковой давности для подобных требований шесть месяцев со дня последней публикации уведомления.

    4 этап. Подача документов для регистрации уменьшения УК

    После того, как вы разместили две публикации в Вестнике, можно приступать непосредственно к процедуре регистрации уменьшения УК в ФНС. Для этого необходимо подготовить:

    1. Решение/Протокол об уменьшении УК (см. 1 этап);
    2. Новую редакцию устава ООО либо изменения к уставу (в двух экземплярах, один после регистрации возвращается обществу);
    3. Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001, образец заполнения приведен в приложении к инструкции;
    4. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав (госпошлина составляет 800 рублей. Плательщиком обязательно должен быть указан заявитель, то есть руководитель). С 11 марта 2014 года документ об уплате государственной пошлины не является обязательным!
    5. Копию публикации в Вестнике, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
    6. Расчет стоимости чистых активов (В случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ)).

    Уменьшение и увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция для организаций

    Здравствуйте! Нередко возникают ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставной капитал компании. Для чего это нужно и какие существуют способы, мы подробно рассмотрим в данной статье!

    Содержание

    Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании

    Уменьшить свой уставной капитал ООО может:

    1. Добровольно;
    2. Принудительно.

    Вопреки распространенному мнению, добровольное уменьшение уставного капитала вовсе не говорит о финансовых трудностях в организации. Обычно этот процесс является следствием неоправданно завышенного значения в начале существования компании.

    Согласно закону производить принудительное уменьшение положено:

    1. Если после двух финансовых лет (с даты создания ООО) величина активов оказывается меньше, чем уставной капитал, т.е. предприятие не имеет прибыли и приносит убытки;
    2. Когда разница между уставным капиталом и чистыми активами ООО недостаточна для выплаты доли кредитору.
      Например: допустим, уставной капитал фирмы 20 000 рублей, участник запрашивает выплату доли в 5 000 рублей, но фактические активы ООО на этот момент равны 23 000. В нашем примере уставной капитал общества будет уменьшен минимум на 2 000 рублей;
    3. Если необходимо погасить доли ООО, что не были распределены вовремя.
      Например: участник, имевший от уставного капитала 20% доли, выходит из ООО. Его доля сначала приписывается обществу, но если она не будет израсходована в определенный уставом и законом срок (один год), на ее сумму необходимо уменьшить уставной капитал.

    За нарушение сроков погашения долей штраф не предусмотрен, но регистрирующий орган имеет основания направить иск в суд с требованием ликвидации ООО за нарушение Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Способы уменьшения уставного капитала

    1. За счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО. Соотношение долей участников не будет изменено;
    2. Погашением долей ООО. В таком случае стоимость долей остается прежней, возрастает процентное соотношение долей оставшихся в ООО участников;
    3. Сочетанием обоих способов.

    После своего уменьшения уставной капитал ни при каких обстоятельствах не должен стать меньше значения, указанного в Законе об ООО. На 2021 год для большинства видов деятельности минимум — 10 000 руб. Иначе организация должна объявить о своем банкротстве и ликвидации.

    При уменьшении уставного капитала добровольно — минимум определяется на дату регистрации изменений. Когда уменьшение проходит в обязательном порядке — граница определяется по дате регистрации ООО в государственном реестре.

    Уменьшение допускается не только в денежной, но и в имущественной форме. Например, когда учредитель в дополнение к минимальной сумме капитала вложил недвижимость, то он может вернуть ее в свою собственность актом приема-передачи. Для этого бухгалтер должен оформить выбытие средства и списать его стоимость с бухгалтерского учета.

    С получаемых участниками сумм (или стоимости имущества) организация удерживает НДФЛ, так как взнос, внесенный при регистрации ООО, перестает быть собственностью участника, и вследствие уменьшения уставного капитала кредитор получает доход.

    Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

    1. В ходе собрания учредителей ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала (оно должно получить более 2/3 голосов). Обсуждаются изменения, которые необходимо будет внести в устав общества;
    2. За три рабочих дня о готовящемся уменьшении оповещается регистрирующий орган (налоговая), подается заявление формы Р14002 за нотариально заверенной подписью директора ООО;
    3. Публикуются два ежемесячных уведомления в печатном органе (журнал «Вестник государственной регистрации»). По законодательству на 2021 год этого уведомления достаточно, не обязательно оповещать своих инвесторов персонально. В публикации следует указать:

    Уведомление можно подать через официальный сайт журнала.

    1. Производится оплата госпошлины (на 2021 год — 800 рублей);
    2. Регистрация изменений в государственном органе. Предоставить:
    1. Получение документов о подтверждении успешного уменьшения уставного капитала (через пять рабочих дней).

    Когда нужно увеличивать уставной капитал

    Поводы увеличения уставного капитала делятся на несколько групп:

    1. Вносит свой вклад новый участник ООО;
    2. Фирма меняет направление своей деятельности, в результате чего минимальное значение уставного капитала возрастает. Например, больше сумма для организаторов азартных игр, банков, страховщиков, производителей водки;
    3. Один или несколько участников ООО желают увеличить собственную долю;
    4. По запросу потенциальных кредиторов и инвесторов (в качестве гаранта их интересов).

    Способы увеличения уставного капитала

    Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.

    Увеличение уставного капитала за счет имущества

    Обязательным условием такого способа является положительная бухгалтерская отчетность за предыдущий год, так как увеличивать уставной капитал компания будет собственными средствами, без вложений имущества участников ООО. Соответственно, увеличение произойдет на сумму не более стоимости имущества ООО.

    Следовательно, процентное соотношение долей учредителей остается прежним, а их стоимость увеличивается вместе с ростом уставного капитала. Такому решению необходимо набрать 2/3 голосов на собрании участников.

    В данном способе важную роль играет выбор даты изменений. Если сумма имеет значение, стоит прежде всего рассчитать, какой период в бухгалтерии будет самым выигрышным. Увеличение будет производиться исходя из отчетности за год до года текущего.

    Даже в конце года рассматриваться будет не последний квартальный баланс, а отчет за прошлый год. Поэтому в одних ситуациях выгоднее поторопиться и принять решение об увеличении капитала до нового года, а в прочих — лучше подождать начала следующего.

    Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества состоит из этапов:

    1. Подготовка к общему собранию. Уведомить участников необходимо за месяц до назначенной даты;
    2. Проведение собрания участников, где обсуждается сумма увеличения и изменения, которые необходимо внести в устав. Все решения обязательно должны быть запротоколированы и заверены;
    3. Регистрация изменений в государственном органе.

    Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

    Процедура увеличения капитала будет выглядеть так:

    1. Если вносить дополнительный вклад будет один или несколько участников, первым делом он (они) подают на имя генерального директора ООО заявление о внесении дополнительного вклада. В нем необходимо указать:
    1. Участники ООО должны принять и заверить у нотариуса принятые решения об увеличении уставного капитала, а одновременно с ним:
    1. Соответственно изменениям подготавливается новая редакция устава общества;
    2. Не позднее полугода с момента принятия решения вносятся вклады. Обязательно собираются документы на подтверждение их внесения (чеки, квитанции, платёжные поручения);
    3. Оплата государственной пошлины;
    4. Не позднее 30 дней после внесения вкладов, в ИФНС предоставляется заявление о государственной регистрации изменений и прочие документы.

    Увеличение уставного капитала за счет третьих лиц (новых участников ООО)

    Такой вариант возможен только при условии, что в уставе общества нет противоречащего ему пункта и когда согласие получено от всех участников ООО. Третьему лицу, внесшему вклад, будет предоставлена доля в ООО, таким образом он станет новым участником.

    Этапы процедуры:

    1. Если приходит новый участник ООО с увеличением уставного капитала, то первым делом он подает генеральному директору свое заявление с указанием:
    1. Участники ООО на собрании принимают единогласное решение, заверенное нотариально:
    1. Подготавливается новая редакция устава;
    2. Оплата государственной пошлины (800 рублей);
    3. Регистрация произведенных изменений в организации — заявление в регистрирующие органы подается в течение 30 дней после принятия решения на собрании.

    Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

    Иногда доли ООО не разделены, а принадлежат одному учредителю. Процедура увеличения уставного капитала в компании, где только один участник, не сильно отличается от стандартной:

    1. Решение принимается единолично и оформляется письменно;
    2. За 60 дней вносится вклад, собираются документы, которые подтверждают его внесение. Когда в роли вклада выступает недвижимость, на нее необходимо произвести государственную регистрацию права собственности ООО;
    3. Не позднее чем через 90 дней после вынесения решения об увеличении капитала делаются поправки в уставе ООО;
    4. Представляются документы в налоговую службу.

    Документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

    В регистрирующие органы следует предоставить следующие документы для увеличения уставного капитала ООО:

    1. Заявление (форма P13001). Подписывается лицом, действующим от имени ООО (например, управляющим), подпись заверяется нотариально;
    2. Протокол собрания (в случае единственного участника — решение от его имени);
    3. Нотариально заверенное подтверждение всех принятых решений;
    4. Новый устав (два подлинных экземпляра), или отдельный перечень вносимых изменений;
    5. Документ об уплате государственной пошлины, которая на 2021 год составляет 800 рублей;
    6. Документы, свидетельствующие о внесении всех дополнительных вкладов. Например: приходно-кассовый ордер, чек, банковская справка. Если увеличение производилось за счет имущества ООО: копия бухгалтерского баланса за предыдущий год и расчет текущих активов общества;
    7. Через 5 рабочих дней необходимо вернуться в налоговую за заверенным экземпляром нового устава и листом записи в ЕГРЮЛ.

    Важные моменты

    Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

    Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора — если в обществе состоит один участник.

    Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

    Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

    Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

    Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

    Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

    Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

    Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

    Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *